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会社売却の検討段階

中小企業のM&Aを成功させるポイントと相談先の選び方



中小企業のM&Aを成功するには、動機の明確化と信頼できる専門家の選定が必要です。そのために、まずは中小企業が抱える問題やM&Aのメリットとデメリットを確認しましょう。そのうえで、信頼できる専門家の選び方を知ることが大切です。ここでは、中小企業のM&Aを成功させるためのポイントと相談先の選び方をご紹介します。


中小企業が抱える問題



M&A市場は拡大傾向にあります。これは、中小企業が次のような問題を抱えており、M&Aを検討する企業が増えているためです。


会社を引き継ぐ人物がいない



会社を引き継ぐのに最適な人物が身近にいないケースがあります。どれだけ高いスキルを持っていても、経営者の素質がなければ後継者には選定できません。中小企業の主な後継者としては家族や親族が挙げられますが、経営者に相応しい人物はなかなかいないのです。


後継者がいなければ、廃業するしかありません。そこで、第3者に会社や事業を譲渡するM&Aが注目されているのです。後継者不足を理由に廃業すると、従業員を全員解雇することになります。そうなれば、従業員とその家族が路頭に迷う恐れがあるため、何としても雇用を継続したいと考える経営者は少なくありません。


将来に不安を感じる



中小企業が金融機関から資金を借り入れるときは、経営者が連帯保証人になるケースが少なくありません。資金を返済できなくなったときに経営者自身が返済することになるため、将来に大きな不安を抱えている方が多いのです。


M&Aで会社を第3者へ引き継ぐことで、連帯保証を解除できます。また、現在は収益が右肩上がりでも、いつ収益が落ちるかわかりません。将来を予測できない現状にストレスが溜まり、今のうちに退任したいと思う方もいるでしょう。


譲渡益を得られることで、退任後に悠々自適な生活ができる可能性もあります。また、譲渡益を元手に新たな会社を立ち上げるのも1つの選択肢です。


中小企業をとりまくM&Aの現状

中小企業庁の「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によると、事業承継M&Aは増加傾向にあります。事業引継ぎ支援センターの成約実績だけを見ると、平成28年度は430件、29年度は687件、30年度は923件と、毎年約1.5倍ずつ増えています。


これは、経営者の年齢が関係しているのでしょう。中小企業庁は、2025年の時点で70歳以上の経営者は約245万人になり、そのうち約127万人に後継者がいない状況になると推定しています。年齢の問題で経営者を退任しようと思っても、後継者がいなければ退任できません。


M&Aは、早い段階から検討を始めることが大切です。


中小企業がM&Aをするメリットとデメリット



それでは、中小企業がM&Aを選択するメリットとデメリットを詳しくみていきましょう。


中小企業がM&Aをするメリットとデメリット



このように、M&Aは買い手と売り手の双方にメリットとデメリットがあります。売り手は、後継者問題の解決や個人保証の解除、従業員の雇用を守れることなどがメリットです。経営者が抱える多くの問題を解決できるでしょう。


ただし、経営者が変更になることで従業員や取引先から反感を買うケースもあるため、慎重に進めることが大切です。


M&Aの具体的な流れ



それでは、M&Aの具体的な流れをご紹介します。


(1)買い手・売り手を探す

(2)基本合意書の締結

(3)秘密保持契約の締結

(4)デューデリジェンスの実施(買い手)

(5)最終条件を交渉する

(6)必要に応じて株主総会で承認を得る

(7)最終契約の締結と決済

(8)従業員や取引先に公表する

買い手と売り手を探すときは、仲介会社やFAを利用しましょう。双方のニーズがマッチした企業を紹介してもらえます。その後の流れもサポートしてもらえるため、大きな心配はありません。

>>会社売却の方法と具体的な進め方とは


中小企業がM&Aで失敗しないためのポイント



中小企業がM&Aに成功するかどうか、次のポイントで決まります。


経営状況から譲渡方法を選ぶ



M&Aには、大きく分けて株式譲渡と事業譲渡があります。経営状況に合わせて譲渡方法を選ぶことが大切です。それぞれの注意点を詳しくみていきましょう。


株式譲渡の注意点



株式譲渡では、個人保証を解除して、次の経営者が変わりに連帯保証人になることが基本です。ただし、連帯保証人の変更を金融機関が認めない場合があります。そのため、金融機関と次の経営者と連携し、連帯保証人の変更について話し合う必要があるのです。


事業譲渡の注意点



事業譲渡では、他社に移転する従業員に同意を得る必要があります。買い手と従業員の間で同意がなければ、労務契約を締結できません。そのため、事前に従業員と話し合い、丁寧に説明したり説得したりする必要があります。


また、事業譲渡では個人保証は解除されません。ただし、譲渡益を返済に充てることで完済できれば、結果的に個人保証が解除されます




事業譲渡のその他の注意点については、こちらの記事を ご覧ください。


>>事業譲渡における注意点とは


適切な方法で価格を決める



譲渡価格には、企業価値が反映されます。譲渡価格の算定方法にはいくつか種類があるため、自社に合った方法を選ぶことが大切です。


M&Aにおける譲渡価格の決定方法については、こちらの記事をご覧ください。

>>企業価値評価がM&Aに与える影響とは


M&Aの相談先を正しく選ぶ



M&Aの相談先を正しく選ぶことで、希望通りの条件で信頼できる買い手に会社や事業を譲渡できます。M&Aの相談先を正しく選ぶために確認しておきたいポイントを詳しくみていきましょう。


仲介とFAの違いを知る



M&Aの相談先は、仲介会社とFAの2つに大きく分けられます。それぞれの役割やメリットとデメリットを詳しくみていきましょう。


仲介とFAの違い



このように、仲介会社は買い手と売り手の間に立ち、スムーズに成約できるようにサポートします。対してFAは、担当する側の利益を最大化することを目的としています。それぞれのメリットとデメリットを踏まえて、どちらを選ぶか慎重に考えましょう。


報酬体系の違いを確認する



仲介会社とFAに支払う報酬は、着手金とリテーナーフィー(月額報酬)、成功報酬です。ただし、着手金とリテーナーフィーがかからない相談先も少なくありません。着手金に相場は存在しませんが、30万~500万円程度と幅広くなっています。また、成功報酬にはレーマン式を採用しているところがほとんどです。レーマン式の例をみていきましょう。


レーマン方式

※レーマン方式の取引額の幅やパーセントは各M&A会社で違います。

詳しくは、ご依頼される各M&A会社へ確認ください。

この表の数値はあくまでも弊社が採用している参考事例です。


<計算例:取引金額が7億円の場合>

①5億円(~5億円部分)× 5% = 2,500万円

②2億円(5億円~10億円部分)× 4% = 800万円

上記①~②の合計3,300万円(=2,500万円+800万円)


またM&A業界特有ですが、このレーマン方式による手数料の算出方法以外に 最低報酬制度というものがあります 。

手数料は相談先によって異なるため、事前に確認しておきましょう。


M&Aの実績や対応の質を確認する



仲介会社やFAを選ぶときは、実績や対応の質を確認しましょう。実績では、会社の規模や業種、期間など、細かい部分まで確認することが大切です。また、相談した際に横暴な態度をとったり、親身に話を聞いてくれなかったりする業者は避けてください。


M&Aでは、経営者の想いが非常に重要です。報酬を得るために半ば無理やり成約させようとする業者では、双方が納得できるM&Aには導けないでしょう。


M&Aを成功へ導く経営統合(PMI)とは



M&Aを実行後、買い手はPMIに取り組む必要があります。PMIとは経営統合に向けた作業のことで、シナジー効果を最大限得るために必要です。経営統合に失敗すれば、シナジー効果を得られないばかりか業務に大きな支障をきたし、収益性や安定性が大きく低下します。


これはM&Aの失敗を意味するため、PMIを意識して事前準備することが大切です。


PMIに成功するために、次の準備 をしましょう。

・買収前のシナジー効果の測定

・管理者の育成

・買収後の事業計画

・具体的なアクションプラン




それぞれの準備の必要性と具体的な方法について、こちらの記事で詳しく解説しています。

>>M&A成功のカギを握る経営統合(PMI)とは


まとめ



中小企業のM&Aには、後継者問題の解決や個人保証の解除などのメリットがあります。M&Aを成功するために、自社に合った相談先を選びましょう。仲介会社とFAの違いを把握したうえで、慎重に選ぶことが大切です。また、買い手企業はM&A後のPMIにも力を入れましょう。実際にシナジー効果を得られる状態に整えることで、M&Aの価値が発揮されます。



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