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会社売却の検討段階

会社売却の方法と具体的な進め方とは?

 

規模や理由はさまざまですが、会社を売りたいとお考えの中小企業経営者も多いことでしょう。

 

 

近年は中小企業のM&Aも活発になっており、M&Aで会社や事業を売却してハッピーリタイアをした経営者も多くいます。

 

 

後継者の問題を解決する上でも中小企業のM&Aは非常に有効な選択肢の1つとなりました。

 

 

今から会社や事業の売却を行い、ハッピーリタイアメントを目指す中小企業経営者向けに、会社を売却する方法や具体的な手続きの進め方について詳しく紹介します。

 

会社売却の方法

 

1) 株式譲渡

 

会社を売却する際に最も活用されるスキームが「株式譲渡」です。

M&Aのおよそ7割が株式譲渡となっています。

 

 

株式譲渡は売却を希望する会社の株主が買い手に株式を売却して会社の所有権を移転させます

 

 

つまり、会社の持つ資産や事業、権利などすべてを新しい株主に譲り渡すことになります。

この際に買い手から支払われた金額は保有株式の割合に応じて株主が受け取ります。

 

 

2) 事業譲渡

 

事業譲渡は会社が行っている事業の中で、特定の事業だけを別の会社に譲渡するもので、売却対象となった事業以外はそのまま今の会社が所有します。

 

 

M&Aでは株式譲渡の次に多く用いられるスキームです。

 

 

売却の対象には事業そのものだけでなく、その事業に付随する権利や工場、従業員なども含まれます。

 

 

株式譲渡と違って売却されるのが事業だけであり、株式は一切動かないのが事業譲渡の大きな特徴です。

 

 

つまり、買い手から支払われた対価はすべて会社が受け取ることになり、株主が受け取ることはありません。

 

>>会社売却の方法と具体的な注意点

 

株式譲渡のメリット・デメリット

 

M&Aで株式譲渡が多く用いられる理由の一つは、手続きが比較的簡単である点です。

 

 

株式譲渡では会社の株主が変更になるだけで会社組織には何ら変更がないので、事業譲渡と比べて細かい手続きが少なくスムーズに行えます。

 

 

中小企業の場合は経営者本人やその家族・親類などが株式の大半をまとめて所有していることも珍しくありませんので、経営者主導で売却先や売却金額を決めることができるのも大きなメリットです。

 

 

逆に株主が分散してしまっている場合には取りまとめが難しくなり、デメリットになってしまいます。

税率が低いのも株式譲渡が選ばれる大きな理由です。

 

 

事業譲渡の場合は譲渡によって発生した利益に法人税がかかるだけでなく、消費税もかかってきます。

その税率は利益額にもよりますが、おおよそ40%前後です。

 

 

一方、株式譲渡の場合は株式の売却に伴う譲渡所得に対して税金がかかります。

 

 

株式の譲渡所得に対する税率は20%(所得税15%、住民税5%)ですので、事業譲渡に比べてかなり税率が低いことがわかるでしょう。

 

 

もちろん、デメリットもあります。

 

 

会社を丸ごと売却してしまうわけですから、売却後に新しいオーナーがどのような経営や人事を行っても、それに干渉することはできなくなります。

 

 

その他にも営業権の形状や償却ができないなどのデメリットもありますが、それ以上にメリットが大きい方法と言えるでしょう。

 

>>株式譲渡のメリット・デメリットとは

 

事業譲渡のメリット・デメリット

 

事業譲渡の最大のメリットは主要事業に人やお金を集中的に投資できるという点です。

 

 

将来有望な事業に経営資源を投入することで、大きな利益につながる可能性が高くなります。

 

 

逆に現在は黒字の事業であっても将来性のない事業や、大きなリスクに発展する可能性のある事業については、事業を売却することで債務やリスクの回避が可能になります。

 

 

株式譲渡と違って事業を譲渡した場合は、支払われた対価が株主ではなく会社に入るので、現金を得ることができるのも大きなメリットです。

 

 

資金繰りが厳しく支払い期限が迫っている債権がある場合には、得た現金を支払いに回すことができますし、新しい設備を導入するために資金に充てることもできます。

 

 

一方で既出の通り、株式譲渡と比べると手続きが煩雑であることや、税金などのコストが高く付くことなどがデメリットとして挙げられます。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは

 

会社売却の具体的な流れ

 

実際に会社や事業の売却を決断し、売却の条件を決めた後は下記のステップで売却を進めていきます。

 

1.M&A支援サービスとの契約
2.買手候補先の選定とアプローチ
3.トップ面談
4.基本合意契約書の締結
5.各種デューデリジェンスの実施
6.最終合意契約書の締結
7.会社売却への手続き
8.クロージング(決済)
9.各種引継ぎ業務の実施

 

 

この流れにそって、早ければ3ヵ月、通常は6カ月から1年程度の歳月をかけて会社や事業の売却を進めていくのが一般的です。

 

1.M&A支援サービスとの契約

 

すでに売却先が決まっているならば話は別ですが、一般的に自社だけで売却先を見つけることは困難です。

 

 

より良い売却先を見つけるための第一歩としてM&A仲介会社や、M&Aアドバイザリー会社が提供するM&A支援サービスを活用しましょう。

 

 

業者によってサービス内容や料金が異なりますので、実績があり料金システムが明確に示されている業者を選ぶようにしましょう。

 

2.売却条件の確定と買手候補先へのアプローチ

 

1) 売却条件の確定

 

会社や事業の売却を依頼するアドバイザリー企業を選定した後は、具体的な買手企業を探す作業です。

 

 

ここで再度アドバイザリー企業と綿密に打合せを行い、希望される譲渡価格や条件の擦り合わせを行います。

 

2) 買手候補先へのアプローチ

 

買手候補先へのアプローチ方法は2つあります。

 

 

1つ目は、依頼したアドバイザリー企業が既に取引を行ったことがある候補へ紹介する方法。

 

 

2つ目は、売手側の経営者からヒアリングを行い、アドバイザリー企業の方でリストを作成し、そのリスト

先へアプローチする方法です。

 

3.トップ面談

 

アプローチした企業が興味を持って頂けた場合は、次のステップとしてトップ面談を行います。

 

 

トップ面談とは売手側の経営者、買手側の経営者との面談を意味します。

そのトップ面談では実際にどういったことが話し合わせるのか経営者としては気になるところです。

 

 

実際は、初回のトップ面談は自己紹介程度に終わることがほとんどです。

その場で具体的な交渉が行われることはとまずありません。

 

 

具体的にはお互いの企業の事業内容の紹介を行い、その後、売手側は今回の売却理由についてお話をし、買手企業はどういった点で売手側の企業に興味を持ったのか、をお話して頂くことがメインです。

 

 

おおよそ買手企業からの回答期限として1週間から2週間程度の期間を設け、次のステップに進む場合は、買手企業側から売手企業側へ「意向表明書」の提出が行われます。

 

 

この「意向表明書」には

 

ⅰ)譲渡のスキーム(株式譲渡か事業譲渡かなど)

ⅱ)買主が希望する譲渡価格

ⅲ)スケージュール

ⅳ)その他、買手側から売手側への依頼事項

 

こういった内容が記載されています。

 

4.基本合意契約書の締結

 

基本合意契約書の内容は、「意向表明書」に記載された内容を基に、双方の合意事項として作成されるのが一般的です。

 

 

基本合意契約書を締結する1番の目的は、「独占交渉権」の寄与です。

 

 

この「独占交渉権」とは、買手企業側に与えられるもので、基本合意契約書内に定めたられた期間内は、売手企業側は基本合意契約書を締結した買手企業以外と、売却の交渉ができないというものです。

 

 

売手側企業の注意点としては、基本合意契約書の内容で必ず譲渡が決定していない点は、理解しておく必要があります。

 

5.各種デューデリジェンスの実施

 

基本合意契約の後は各種のデューデリジェンスが買手企業側の費用負担で行われます。

 

 

デューデリジェンスの種類は、(財務、法務、労務、ビジネス(事業面))の4つです。

 

 

会社の規模にもよりますが、中小企業の場合、最低でも財務面のデューデリジェンスは必須です。

その他のデューデリジェンスについては、どの範囲までデューデリジェンスを行うかは買手企業に委ねられます。

 

 

デューデリジェンスの結果を踏まえた上で、買手企業側は最終的な譲渡価格を含めた条件を売手企業側に伝え、売手企業側として受け入れる(合意できる範囲内)場合は、最終合意契約書の作成へと進みます。

 

6.最終合意契約書の締結

 

買手企業側のデューデリジェンスが終了し、買手側企業から提示された売却に関する条件に、売手側企業が同意できた場合は、最終合意の契約書の作成作業に取り掛かります。

 

 

基本的には、買手企業側が作成し、売手企業側が修正(チェック)します。

 

 

最終合意契約書の内容ですが、

 

ⅰ)譲渡価格と支払方法

ⅱ)譲渡に関する条件

ⅲ)クロージング(決済)の条件を設定

ⅳ)売主側企業の売却後の補償内容の範囲の特定

ⅴ)損害賠償の規定

ⅵ)契約解除の条件

 

上記の内容について細かく記載しています。

 

7.会社譲渡の手続き

 

最終合意契約の締結までくれば、あとは会社譲渡の手続きを売手側企業、買手側企業で進めていきます。

 

 

この手続きが完了した段階でクロージング(決済)が行われます。

 

 

具体的に取締役設置会社であれば、譲渡に関する取締役会の開催と譲渡の承認、株主譲渡制限の会社であれば、株主総会の開催と譲渡の承認が必要です。

 

 

この部分に関しては、顧問税理士もしくはお付き合いのある司法書士にご依頼すれば、ひな形を頂けますので、その内容に沿って資料作成を行ってください。

 

8.クロージング(決済)

 

最終合意契約書の締結後、長くても1ヶ月以内にクロージング日(決済日)を設けます。

 

 

7.で記載した負債や契約の引継ぎ確認が完了し次第、売主側、買主側で取り決めた日時でクロージングを行います。

 

 

クロージング日の主な作業は、買手側企業からの振込の確認と、確認後に必要物品の引渡し作業です。

 

9.各種引継ぎ業務の実施

 

クロージング(決済)まで完了すれば、あとは具体的な引継ぎ作業です。

 

 

これは双方の取決めではありますが、最低3ヵ月から1年程度が引継ぎ期間として定めていることが多いです。

 

 

もしくは次の決算まではという形で区切りのいいところまでという場合もあります。

 

まとめ

 

会社の売却方法には株式譲渡と事業譲渡があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

 

 

一般的には株式譲渡の方がメリットが大きいとされますが、しっかりと検討して自社に有利になる方を選ぶようにしましょう。

 

 

売却先の企業探しについてはM&A支援サービスを活用するのがオススメです。

 

 

また、依頼する企業の選択はM&A成功において非常に重要な要素です。

 

 

自社にあったM&A仲介会社やアドバイザリー会社が分からない場合は、是非ミツカルのアドバイザリー診断サービスをご利用ください。

 

 

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