会社売却の際の借入金取扱いについて

 

経営者としては会社を売却する際に借入金がどうなるかというのは気になる点かと思います。

 

 

ここで言う借入金（会社で借りているお金）は大きく２つ。

 

 

金融機関などから会社で借りていて、代表者が連帯保証をしているケースが多い借入金ともう1つは、創業時から会社の資金が足りない時に、経営者自らが会社に対して貸付を行ったできた借入金です。

 

 

一般的に金融機関からの借入金は、株式譲渡の場合は買手企業が債務の引受をする（代表者の連帯保証は外れる）もしくは買手企業による全額返済される場合が殆どです。

 

 

事業譲渡の場合は、譲渡代金で借入金を返済するかどうかは、事業を売却した経営者に委ねられます。

 

※本コラムでは金融機関等への返済に対する対応や、譲渡に関する報告などの詳細については割愛させて頂きます。

 

 

＞＞株式譲渡と事業譲渡での借入金の取扱いの違いとは？

＞＞M&Aではどのタイミングで従業員や金融機関に売却を報告するべきか？

 

 

金融機関からの借入金の処理に関しては、会社や事業を売却する際にある程度、双方で同意ができるのですが、問題は経営者が会社へ貸付を行っている借入金、勘定科目でいうと代表者借入金の取扱いで売手側と買手側で問題となるケースがあります。

 

 

買手企業と売却する経営者の認識の違い

 

実務においては、代表者借入金の取扱いで買手企業と売手企業の間で意見が大きく異なる場合が多いです。

 

 

売手側の経営者は、そもそも会社に貸しているのだから売却時には会社へ返済を求めます。

 

 

逆に買手側は投資金額を抑えたいという考えからも譲渡代金には含まれないもの（つまり、会社に貸している代表者借入金は返済をしない）という認識が圧倒的に多いです。

 

 

実務的な話で言えば、一般的には代表者借入金の返済は譲渡代金と別には行われない場合が多いです。

 

 

つまり、買手側の意向で進められるケースが多いと言えます。

 

 

税務的な問題もあるため、詳細は記載できませんが、譲渡代金が売手側の経営者の手元に多く残るために代表者借入金などを利用して、節税効果を利用するなどで返済が行われるケースもあります。

 

 

ただ、あくまでも一般論ですが、買手側は譲渡代金に借入金の返済も含まれているという認識を売手側の経営者はしておいた方がいいでしょう。

 

 

そうは言うものの、売手側の経営者とすれば、ここに至るまで会社に貸した個人資産は返して欲しいと考えるのも理解はできます。

 

 

代表者借入金の返済を受けることはできないのでしょうか？

 

 

代表者借入金の返済を受けるための事前準備とは

 

何事もしっかりと準備をすれば、対処することはある程度可能です。

 

 

それは会社売却でも同様であり、代表者借入金についても、事前にしっかりと準備しておけば返済を受けることは可能です。

 

 

M&Aにおいて、企業価値は決算書をメインに行います。

 

 

通常は決算書３～5期分と直近の試算表などを確認した上で企業価値を算出します。

 

 

また、買手企業としては、最初に提出した決算書をベースに事業内容などを加味して企業価値を出すわけですが、その決算書と現在進行形で進んでいる期の試算表の内容が大きく異なることを嫌う傾向にあります。

 

 

「直前期の決算書はこうだったのに現在の試算表ではこうなっています」というのは、買手側の印象としてはあまり良い印象は受けません。

 

 

つまり、直近の決算書を作成する段階から、しっかり会社売却をするための準備を進めておくことが重要です。

 

 

売手側として、明確に「利益も出て現預金を含め返済の目途が立ったので、一旦代表者借入金は返済をしています」と説明すれば全く問題がありません。

 

 

返済ができる状況にも関わらず、返済を行わず、売却の際に返済を受けるということは、買手側の印象としても、返済の条件を認めさせることは非常にハードルが高いです。

 

 

それであれば、売却をすることを前提に準備を進め、決算書に代表者借入金がない状況にしておくことが望ましいでしょう。

 

 

もしくは、譲渡代金の一部を代表者借入金の返済に充てて下さいと、条件を事前に出して当初から交渉に臨む方が良いでしょう。

 

 

＞＞会社売却しやすくするための具体的な準備とは？

＞＞会社売却における情報開示の重要性とは？

 

 

まとめ

 

事前の準備や条件面をあらかじめ決めておけば、売主側に有利な形で代表者借入金を取扱うことは十分に可能です。

 

 

買手企業は、基本的に譲渡代金と代表者借入金は別のもと考えており、譲渡代金と別に代表者借入金の返済を認めることは殆どない、という認識を売手側の経営者は持っておきましょう。

 

 

可能であれば、直前の決算時に代表者借入金を消す、もしくは、可能な範囲で返済を受ける等して上で、決算を組み、買手企業に提出することをお勧めします。

 

 

買手企業からすれば、代表者借入金がない状況での決算書をもとに企業価値を算定しますので、買手企業が算出した企業価値と売主側が希望される譲渡代金についてのみ交渉すれば特段問題はありません。

 

 

直前期での返済ができない場合は、譲渡後に手元に残る譲渡代金（通常は税金等で、譲渡代金から税金が差し引かれます）が最大化されるように代表者借入金を利用することをお勧めします。

 

※税務に関することは、顧問税理等にしっかりと確認の上、スキームを決定してください。

 

 

何事も事前の準備があるかないかで結果は大きく異なります。

 

 

会社売却に関しても早め早めの準備をお勧めします。

 

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