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赤字会社でも株式譲渡はできるのか?

 

ある買手経営者の話です。

 

 

会社は赤字、金融機関からの借入金は売上高と同等程度の額。

その買手経営者に上記の赤字会社の売却案件を紹介したところすぐに買収を決断しました。

 

 

その理由は…

以前からその会社を知っていて、自分(買手経営者)ならその会社を立て直すことができるからだと。

 

 

結局、1億以上の借金のある会社を株式譲渡価格1円で買収しました。

 

 

あくまでもこれは極端な1例かもしれませんが、赤字会社でも株式譲渡は可能なのです。

 

 

これを読めば赤字会社でも株式譲渡がきっとわかるはずです。

 

 

赤字会社の定義とは何?

 

みなさん、「赤字」会社の定義って何かわかりますか?

 

 

赤字でも倒産しない会社もあれば、倒産してしまう会社もあります

 

 

赤字会社と1つの括りにしても実はその内容は様々であり、赤字イコール全てがダメだというのはというのは、少しばかり違和感を覚えます。

 

 

実務的に言えば、キャッシュフロー上の赤字(マイナス)なのか、キャッシュフロー上は黒字(プラス)なのかで、会社の状況は全く違います。

 

 

 

例えば、減価償却が多い業種(運送業など)は、毎期赤字ではあるが、キャッシュフロー上では、プラスという場合も多いです。

 

 

赤字会社の定義、一般的な見られ方やイメージというのは実際とは違っているのです。

 

 

つまり、会社売却においても赤字会社だから絶対に売れないということはないのです。

 

 

要は、その中身をしっかりと精査することで、赤字会社でも十分に売却することが可能になるのです。

 

 

赤字会社を売却するポイント

   

赤字会社の売却についてですが、売却することは可能です。

 

 

しなしながら、黒字企業と比べると当然に赤字会社の方が売却する難易度は高いです。

 

   

ここでは、事業譲渡ではなく、赤字会社の株式譲渡を成功に導くポイントについてお伝えします。

   

 

基本的に赤字会社の特徴としては、

 

・営業利益がマイナス

・借入が大きい

・実質債務超過である

 

ことが挙げられます。

 

   

こういった赤字の会社を売却するポイントは3つです。

 

   

1つ目は、早期の専門家への相談

2つ目は、依頼するアドバイザーの選定

3つ目は、社長としての覚悟

です。

 

   

早期の専門家への相談について

   

現在が赤字の場合もしくは経営が厳しい状況にあると自覚している場合は、すぐに専門家へ相談しましょう。

   

 

第三者の視点から現在の会社の状況を分析してもらい、取ることができる選択肢を提供してもらうことが非常に重要です。

   

 

中小企業の赤字会社の売却の場合、時間との勝負になります。

   

 

早期の相談はメリットしかありません。

   

 

日々、経営が棄損していく中で、会社を売却しなければならないので相談は早ければ早いに越したことはありません。

   

 

このタイミングが遅すぎると、せっかく売却できる状況が一変して売却できない状況になってしまう場合も非常に多いです。

 

   

「あと3ヶ月、あと半年、あと1年…早く相談してもらえてたら」

 

   

このように感じた経験は数えきれない程あります。

そうは言うものの実際に早期に相談して頂いている経営者は10社に1社程度というのが現実です。

 

   

そのようにならないためにもまずは早期の相談をお勧めします。

 

 

依頼するM&Aアドバイザーの選定

   

赤字会社の売却には、経験のあるアドバイザーを選ぶ必要があります。

   

 

これは赤字会社の売却においては必須です。

   

 

先程も述べましたが、黒字会社の売却よりも赤字会社の売却の方が難易度は高いです。

   

 

更に言えば、赤字会社に関しては、事業譲渡よりも株式譲渡の方がより一層難易度は上がります。

 

 

赤字会社を売却する上で、具体的にアドバイザーに求められる能力としては

 

・決算書には表れない企業価値を見出す能力

・案件遂行能力

・経営に関するアドバイスができる能力

 

などが挙げられます。

   

 

一般的なM&A仲介会社であればここまで手間をかけて案件成約を目指すよりも、買手が見つかりやすい黒字企業の売却に労力を費やすことを選択するのが当たり前です。

   

 

つまり、そういった考え方をしている会社に依頼したとしても成功する確率は限りなく低いと言えます。

   

 

だからこそ、自社の会社の状況や規模に合ったアドバイザリー会社へ依頼することをお勧めしているのです。

 

 

社長としての覚悟

   

赤字会社のM&Aの場合にもっとも重要なことは社長の覚悟かもしれません。

   

 

優良会社のM&Aとは違い、赤字会社のM&Aの場合は、社長の希望や条件を100%満たすことは非常に困難です。

   

 

その覚悟を持ってM&Aを行うのかどうかは成功に大きな影響を与えます。

 

 

この覚悟というのは、事業譲渡をした後に法的手続き(破産する)ということを指しているのではありません

 

 

ただ、そういったことも含めて、守るべきもの(従業員や家族など)のために、どんなことも受け入れる、もしくは乗り越えていくという覚悟は必要かもしれません。

 

 

>>赤字会社や債務超過の会社でも会社売却はできるのか?

 

 

買手企業にもメリットがある赤字会社のM&A

 

「赤字会社なんて買手はいるんですか?」

という質問を受けることがあります。

 

   

実は買手企業にとっても赤字の会社を買うメリットはあるのです。

   

 

具体的に買手企業が赤字会社を買収する理由として

   

・投資金額を抑えたM&Aができる

・繰越欠損金を利用した節税効果

   

この2点があげられます。

 

 

投資金額を抑えたM&A(赤字会社の株式譲渡)ができる

   

赤字会社の株式譲渡の場合、譲渡価格は比較的少なくすることが可能です。

   

 

基本的には【借入債務の引継ぎ+α】程度が譲渡価格の相場です。

   

 

借入を引継ぐ代わりに無償(株価1円)での譲渡などはよくある話です。

   

 

売手側としてみれば、今まで苦しめられた借入金(連帯保証)や資金繰りから、解放されることが第一のメリットかもしれません。

   

 

仮に継続して会社に残る場合は、報酬こそ下がるかもしれませんが安定したサラリーを得ることも可能です。

   

 

現在の会社の状況からすれば売手側にとっても悪い話ではありません。

  

 

また、買手側のメリットは投資額を抑えた形で、希望する会社(人材の確保や取引先、商材、技術、エリア戦略上など)をM&Aすることができます。

 

 

この場合の買手側のポイントとしては、

  

●買収する会社の問題点、改善するべき点をしっかりと把握しているかどうか
●自社が支援することで黒字化できるかどうか
●買収した後にどの程度の追加支援(追加資金)が必要になるのか
● キャシュフロー上で、追加支援なく引継いだ借入金の返済が行えるか
● その他債務の把握がしっかりとできているか

 

最低でもこの5つについてはしっかりと買収前に把握しておく必要があります。

 

 

繰越欠損金を利用した節税効果

   

繰越欠損金を利用した節税効果はあくまでも付帯的な要素でしかありません。

   

 

実際に買手企業から利益が出ているから節税効果を目的とした売却案件の紹介依頼を受けますが、これ自体が本末転倒です。

   

 

あくまでも赤字会社の買収というのは、投資金額を抑えて事業改善やシナジー効果での改善により利益する企業を買うことが目的であり、節税効果が目的ではありません。

 

 

また、近年ではM&Aで買収した後の繰越欠損金の利用について、税務上否認されるケースも出てきています。

   

 

節税目的はあくまでも付帯的要素として捉えることが本来の姿ではないかと考えます。

   

 

もちろん、買収した結果節税効果が得られれば買手企業としてもプラスです。

 

 

しかし、企業評価する中で、繰越欠損金があるからといって企業評価が節税効果分、高まることは殆どありません

 

 

買手企業に赤字会社のM&Aもメリットがある点を伝えることや、5つのポイントについて事前に売手企業からヒアリングを行い、買手企業へアピールすることはアドバイザーの仕事でもあります。

 

   

そういった点からも赤字会社の株式譲渡の場合は、経験のあるアドバイザーの協力は不可欠言えるでしょう。

 

 

>>M&Aを依頼する会社を選ぶ4つのポイントとは

 

 

まとめ

 

赤字の会社を売却するポイントは3つです。

 

① 早期の専門家への相談

② 依頼するアドバイザーの選定

③ 社長としての覚悟

   

です。

 

①と③は社長ご自身の決断や行動によるところが大きいです。

この点については、早期に決断をすることをお勧めします。

 

 

②については、依頼するアドバイザーによって売却できるかどうかが違ってきます。

赤字会社のM&Aは難易度が非常に高いです。

 

 

経験あるアドバイザーに依頼することが成功への近道かもしれません。

 

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