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会社売却の検討段階

会社を売却したら経営者・社員はどうなるのか?



会社を売却した後に、ご自身のこと、従業員のことが気になるのは経営者として当たり前かもしれません。

M&Aは不動産取引と違い、モノの所有が変わるだけではなく、人も一緒に買手企業へ移動します。


これがM&Aが失敗する要因であり、買収した後に思っていたシナジー効果が発揮されない大きな原因でもあります。


それほど会社売却時の経営者や従業員への対応は買収後に大きな影響を与えるのです。

今回は会社を売却した後の経営者や従業員がどうなるのか?


また、どの様にして対応していくべきなのかをご紹介しましょう。

経営者や従業員はどうなるのか?



会社を売却した場合、経営者・従業員はどうなってしまうのでしょうか?

残るか残らないかは経営者の判断



会社が売却された場合、売却後に残って働くか、それとも会社を退職するかは買い手側の企業が判断するものだとイメージされる経営者の方も多いでしょう。

しかし、実際には売り手側の経営者に選択権があります



これは、売却を実施する際の条件として「会社に残る」か「会社に残らない」かを譲渡契約書の中に入れてしまえば良いためです。


売却条件には価格だけでなく、社長の雇用継続や社名の存続、取引先との関係維持など、多岐にわたります。


条件の中から優先順位と妥協点を決めておき、契約交渉で譲れないことが出てきた場合、「断る」という選択肢もあると念頭に置いておきましょう。


もし会社に残って働きたい場合は、売却条件の中に「代表者の雇用の継続」を明記しておきます。


逆に、会社に残らないと決めたら「引継ぎ期間後は会社から退職することを希望」と明記しましょう。

>>M&A成功のカギを握る経営統合(PMI)とは?


従業員の雇用は譲渡契約書で守られる


では、従業員の雇用はどうなるのでしょうか?

従業員についても基本的には経営者の処遇と同様、条件提示を行っておけば継続雇用が可能です。


譲渡契約書にあらかじめ従業員の雇用を守る項目を明記しておけば問題ありません。


雇用条件についても、中小企業のM&Aの場合、最低1年は雇用条件の維持が行えるよう譲渡契約書に記載するのが一般的です。


>>譲渡契約書にはどの様な内容が含まれますか?


会社売却による経営者のメリット



会社売却によって経営者が得られるメリットはいくつかあります。

連帯保証債務からの解放


会社経営の際に金融機関から多額の借り入れを行っている場合がありますが、この時の保証人は経営者や役員が受け持ちます。

会社を売却(株式譲渡)した場合、経営権に加えて個人保証・連帯保証の双方も買収先に引き継がれるため、経営者は保証債務から解放されるのです。


創業者利益の確保


債務超過などで経営難に陥った時、赤字で倒産すれば経営者は多額の借金を背負ってしまいますが、M&Aによる統合や事業売却・株式売却益によって得られた利益で、経営者側は多額の借金を背負わずに済む可能性が高まります。


また、収益があれば経営者は多くの退職金を取得でき、結果的に早期リタイアにもつながるでしょう。


社員はどうなるのか?



上記で社員の雇用は基本的に守られることをご紹介しました。


しかし、株式譲渡の場合と事業譲渡の場合で、雇用関係が変わる・変わらないで給料や退職金に影響が生じてきます。


株式譲渡の場合




株式譲渡の場合、通常は株式のみが移動するため、従業員と会社の雇用形態は変化しません。


そのため、株式譲渡の場合、待遇を変えたい場合は従業員と話し合い、雇用契約を新しく結ぶ必要があります。


事業譲渡の場合



事業譲渡の場合、雇用関係は全て見直され、新たに雇用関係を結ぶケースが多いです。



そのため給料や退職金などの待遇が、買い手企業の就業規則に合わせて変化する可能性があるので、その点は十分に認識しておきましょう。


事業譲渡の場合の注意点



事業譲渡の場合、雇用先が買い手企業に代わりますが、その際に様々なリスクが生じます。


例えば、雇用条件が変更されたことで待遇が悪くなり、多くの従業員が退職してしまうかもしれないというリスクです。


また、有給休暇の引き継ぎがなかったり、労働環境が変化したりすることで不満を抱く従業員が増えてしまいます


経営者はできるだけ譲渡契約を結ぶ時点で、従業員の待遇や職場環境が悪化しないように、努力する必要があります。

>>事業譲渡の注意点とは

会社売却の際の社員対応の注意点



会社売却の際、従業員への対応は慎重に行わなくてはなりません。


慎重に行わないと、社内で重要なポストを担っていた従業員が会社売却を理由に、退職を決断してM&A自体が白紙になったという事例もあります。


どの産業も人材不足と言われている中、人材確保のためにも退職者を増やすわけにはいきません。


人材流出を防ぐためにも、具体的にどのような点に注意すれば退職者を減らせるかご紹介しましょう。


従業員への説明のタイミング



まず考慮しておきたいのが、従業員への説明のタイミングです。


従業員に会社売却の旨を説明するタイミングは、譲渡契約が締結してから行いましょう。


なぜなら、契約前に会社売却する旨を説明してしまうと、従業員からの反発を受けて売却阻止につながる恐れがあるためです。


また、情報の開示は全社員に向けて一斉に行うのではなく、まずは取締役やキーマンとなる従業員に説明し、その後中間管理職へ、それから全従業員に向けて説明するようにしましょう。


そうすれば、従業員へのフォローもしやすくなります。


株主への公表は、従業員への説明が全て完了した後の株主総会で行います。


従業員を雇用継続させるためのポイント



従業員を雇用継続させるためには、会社売却後のことを考慮しながら買い手側を選んだ方が良いでしょう。


基本的に従業員の雇用は守られますが、勤務地や労働環境がこれまでの環境と大きく違っていた場合、社員は不満を抱いてしまう可能性が高いです。


特に、中小企業が大手企業に買収された時、企業風土が異なるため退職を検討する方は増えやすくなります。


従業員の退職や他社への移籍・転籍を防ぐためにも、できるだけ社風や企業文化が大きく変化しないように、交渉することも大切です。

>>会社売却ではどのタイミングで社員や金融機関に売却を報告するべきか?

また、売却後の経営方針は基本的に買収側に沿う形となり、自社ブランドの商品を名前だけ変えて営業しなくてはならない場合もあります。


このようなケースだとこれまで営業してきた社員は、自社の商品・ブランドに自信を持ってPRしてきたのに、なぜ名前を変えなくてはならないのかと思ってしまうかもしれません。


状況を回避するためには、交渉の際に確認してみて、それに対して社員はどう感じるのか考えてみると良いでしょう。


まとめ



会社売却を検討する際には、まず売却条件を決定しておくことが大切です。

また、経営者なら「会社にそのまま残るか」、それとも「離れるか」を考える必要があります。


社員に関しては、譲渡契約書で守られているものの、社員の雇用条件が変更となる可能性もあるため、買い手企業を見つける段階できちんと社員も大切にしてもらえるところを探すことが重要です。


社員を守るためのポイントは、

・面談時のヒアリング

・最終譲渡契約書における条件面の調節

があります。


この2点を押さえることで、ある程度の範囲で社員の雇用や雇用条件を守ることができます。


また、よりスムーズに買い手企業に譲渡するためには、社員への説明も慎重に行わなくてはなりません。


買い手企業と相談しながら、社員への説明や譲渡契約の締結に向けた準備を進めていきましょう。


交渉がなかなか上手くまとまらず、譲渡先が決まらないという時は、仲介会社を活用するとアドバイスやサポートが受けられ、トラブルを回避しつつ会社売却の成功を目指せます。



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