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会社売却の契約

譲渡契約書にはどの様な内容が含まれますか?

 

回答

M&Aは可能な限り契約(書面)で全て取り決めを行います。

細かいことまで言えば、売却後の社名の継続も内容に含めることが可能です。

 

 

 

 

そもそも譲渡契約書ってどんなものですか?

 

 

簡単に言えば、

売主、買主双方が会社もしくは事業の売買を完了させるための契約書が譲渡契約書です。

 

 

M&Aにおける譲渡契約書は大きく2種類あって

 

・株式譲渡契約書

・事業譲渡契約書

 

です。

 

 

これは、会社を譲渡するのか【株式譲渡契約書】、

会社の事業の1部分のみ譲渡するのか【事業譲渡契約書】

によって契約書の内容は変わります。

 

 

具体的な中身ですが、

・譲渡価格

・万が一の場合の損害賠償

・契約解除条項

・一定期間内の売主側の保証期間

・従業員の雇用

などなど

 

 

売主、買主が違えば、それだけ契約書の中身もそれぞれに違ってきます。

 

 

 

どんなことでも契約書に記載することは可能です。

 

 

結論から言えば、売主、買主、双方が合意すればどんな内容も契約書に記載することは可能です。

 

 

例えば、

・売却した後も会社の名前は変更しない

・事務所については、〇年間は移転しない(売主が土地建物を所有の場合などに良くあります)

・もちろん、従業員が継続雇用を希望した場合は、現在と同様の報酬体系を〇年間維持するなど

 

 

双方で合意できれば、契約書に記載することは可能です。

 

 

逆に、記載をしなかったことで後々、その対応で揉めてしまうケースもあります。

 

こんなことは契約書に書かなくても…

 

と思うことも、今後に何かしらの不安があるなら契約書に記載しておくことをお勧めします。

 

 

この点に関しては、売主様自身はM&Aの経験も多くないでしょうから、ご依頼されるアドバイザーからの意見をしっかりと聞いて上で、売却後のリスクヘッジをしてください。

 

 

そういった意味では、ご依頼するアドバイザーも経験が豊富であるに越したことはありません。

 

 

恐らく、数件しか実績のないアドバイザーと数十件経験があるアドバイザーでは、譲渡契約書の内容も全く違うでしょう。

 

 

多くの経験をしたアドバイザーの方が、後々のリスクを把握して、痒いところに手が届くではないですが、売主の為にしっかりとリスクヘッジをした契約書の作成アドバイスをして頂けるでしょう。

 

 

 

結論

 

 

譲渡契約書に関しては、基本的なひな形はありますが、全て決まりきった内容となることは殆どありません。

 

 

売主、買主が同意した内容などんな内容でも記載することが可能です。

 

 

売却後のリスクを回避するためには経験のあるアドバイザーに依頼し、買主様の同意を頂くように粘り強く交渉していくことが後々には良い結果として返ってきます。

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