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赤字や債務超過の会社は事業承継できない?考えておくべきポイント

2020/04/29

 

赤字や債務超過の会社は、事業譲渡できないと思っている方が多いのではないでしょうか。


実は、赤字や債務超過でも事業価値がつく場合があるのです。しかし、親族内承継にはリスクがあるため、事業譲渡も視野に入れることをおすすめします。


ここでは、赤字や債務超過の会社の親族内承継と事業譲渡について詳しく解説します。

 

赤字や債務超過の会社を譲渡できる理由



赤字や債務超過であっても、企業の価値がゼロになるわけではありません。そのため、赤字や債務超過の会社でも譲渡が可能です。


ただし、譲受側にとってメリットがある場合に限ります。どのようなケースだと赤字や債務超過の会社を譲渡できるのか詳しくみていきましょう。


シナジー効果が生まれる



シナジー効果とは、「相乗効果」のことです。つまり、譲受によって収益性や安定性が向上することを指します。例えば、譲受によって技術力を得られ、革新的な製品を開発できるようになるケースがあります。


シナジー効果を目的に譲受する場合、赤字や債務超過はほとんど関係がありません。シナジー効果が期待できる場合は、赤字や債務超過の会社であっても金額がつくのです。


取引先の数が多い



取引先の数が多い場合は、結果的に譲受企業の利益につながります。取引先に自社の製品やサービスを売り込むことで販路を拡大できれば、収益性と安定性が向上するでしょう。


また、大手企業など取引先の質も企業価値に反映されます。


社員のスキルが高い



事業の一部だけを譲渡する方法もあります。スキルが高い社員がいる事業を譲渡する場合は、赤字や債務超過であっても価値がつくでしょう。難関資格を持っている社員や長年にわたりスキルを磨いてきたリーダーシップのある社員などは、希少価値が高い存在です。


社員を譲渡価格に反映させるときは、一人あたりの評価額を決めたり、同程度のスキルを持つ人物を雇うときにかかるコストを考慮したりします。


企業内部の状況が良い



譲渡企業が一つの企業として完成されており、しっかり統率がとれている場合は、譲受するメリットが大きくなります。譲受企業が持つ内部統制のノウハウを取り入れることで、自社の業務効率化や社員のモチベーションアップなどにつながるでしょう。


ただし、譲渡企業の社員が譲受企業になじめるとは限らないため、譲渡価格に反映されない場合もあります。


POINT
M&Aの大きな目的一つが「シナジー効果を得る」ことです。
シナジー効果とは、買収によって相乗的に利益が向上するなど、メリットが得られることを指します。 買い手・売り手の一方しか業績改善が見られない場合、シナジー効果は十分得られなかったといえます。 特に中小企業のM&Aの場合は、当初想定しいたシナジー効果が得られないケースが多くあります。 M&Aは「1+1=2」ではなく、「1+1=2以上」を目的に行うものなのです。
シナジー効果を発揮するためのポイントを詳しく解説しています。 >>M&Aでシナジー効果を発揮するポイントは3つ|事例や評価方法も紹介!

 

赤字や債務超過の会社を親族内承継するリスク



赤字や債務超過の会社を親族内承継することを考えている方は、そのリスクについて確認しておくことが大切です。親族内承継をした結果、親族に大きな負担がかかる恐れがあります。

 

MEMO
連帯保証人には下記の3つの権利がありません。
1.催告の抗弁権
2.検索の抗弁権
3.分別の利益 この3つの権利がないということは、簡単に言うと連帯保証人になれば、債権者(実際に借入をした本人)と同等に扱われ、保証人なので、本人が応対して欲しいという言い逃れができません。 >>M&Aで連帯保証債務は外せる?借入金の取り扱い方を解説

 

個人保証を引き継げない



中小企業では、融資のときに経営者個人が保証人になるケースが少なくありません。


事業譲渡か親族内承継かを問わず、経営者が退任するときは、個人保証を外す必要があります。しかし、後継者が個人保証を引き継げる資力がなければ、金融機関に拒否されるのです。


例えば、経営者としての実績がなかったり、担保に入れられる財産を持っていなかったりする場合です。また、個人保証を引き継げたとしても、後継者にとって大きなリスクと言えるでしょう。


事業の存続が危ぶまれる



赤字や債務超過の会社を親族内承継すると、現経営者は経営者の重責から解放されるでしょう。


しかし、経営の問題を解決せずに引き継ぐと、親族に大きな負担がかかります。結果的に事業を存続できなくなる恐れが出てくるため、第三者への譲渡を前向きに検討しましょう。


親族内承継を拒否される



後継者が早々に決まっており親族内承継を予定していたとしても、会社が赤字や債務超過のままだと、承継拒否される恐れがあります。

赤字や債務超過の状態で先が見えないとなると、その会社の経営を引き継ぐのは勇気がいることです。承継前に経営立て直しのプランをしっかり立て、実行していくことが重要です。

しかし、そう簡単にいかないのも事実なので、親族内承継にこだわらず第三者への譲渡の視野にいれることをおすすめします。


第三者への譲渡における債務の取り扱い



それでは、第三者に会社を譲渡するとき、債務をどのように取り扱うのでしょうか。債務の取り扱い方は、株式譲渡と事業譲渡で異なります。それぞれのケースを詳しくみていきましょう。

 

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株式譲渡の債務の取り扱い



株式譲渡では、会社の債務をすべて譲受企業が引き継ぎます。債務の処理方法は次の2つです。

・譲受企業が引き継いでから借入金を一括返済

・譲受企業が借入金を借り換えて返済

借入金の切り替え期間は平均で3ヶ月以内です。期間内に、個人保証を解除しましょう。


事業譲渡の債務の取り扱い



事業譲渡では債務を引き継がないため、返済義務は譲渡側にあります。譲渡側は、譲渡益を返済にあてることになるでしょう。


ただし、投資にあてて再起を図ることも選択肢の一つです。このように、株式譲渡と事業譲渡では債務の取り扱いが異なることを覚えておきましょう。


事業譲渡による承継のメリットとデメリット



それでは、赤字や債務超過の会社を第三者に事業譲渡するメリットとデメリットを詳しくみていきましょう。


メリット



事業譲渡のメリットは、次のとおりです。


■ 簿外債務のリスクがない



事業譲渡は、会社の株式を移転する株式譲渡とは違い、簿外債務のリスクがありません


譲受企業にとって簿外債務は、譲受するかどうかを決めるときの重要なポイントです。事業譲渡は、事業の一部を譲受する仕組みのため、簿外債務を気にする必要がなく、それだけ譲受しやすいのです。


赤字や債務超過の会社は、譲渡先が限られているため、少しでも譲渡成功の確率が高い方法を選ぶ必要があります。


■ 取引先や社員を守れる



親族内承継をした結果、しばらくしてから倒産すると、大口の取引先も倒産する恐れがあります。また、社員も路頭に迷うことになるでしょう。事業譲渡によって売却益を得られれば、残った事業を存続できる可能性があります。


そのため、結果的に取引先や社員を守れるのです。株式譲渡をした場合も取引先や社員が引き継がれるため、同様の結果になるでしょう。ただし、経営者が変わることで社員のモチベーションが低下したり、取引先が減ったりする恐れがあります。


また、事業譲渡においても、経営の根本的な見直しが必要です。赤字経営が続けば、いずれ元の状況に戻るでしょう。

デメリット



続いて、赤字や債務超過の会社を事業譲渡するデメリットを詳しくみていきましょう。


■ 譲渡価格で債務を返済できない場合がある



事業譲渡で得た利益は、債務の返済にあてることが可能です。しかし、譲渡益に対して債務が大きい場合、完済になりません。



債務の完済を目的に事業譲渡を選ぶときは注意が必要です。譲渡益を新たな事業に投資して、V字回復を狙うのも一つの手段でしょう。返済するか投資するか、経営者は慎重に選ばなければなりません


■ 許認可などの引き継ぎに問題が起こる



事業譲渡では、引き継げない許認可があります。許認可を引き継げないことで、事業を開始できない場合もあるのです。



例えば、一般自動車運送事業の許可や旅館業の許可、宅地建物取引業の免許や貸金業の登録などは引き継げないため、新たに取得する必要があります。


また、事業譲渡で引き継げる許認可は、浴場業の許可や興行場営業の許可、飲食店営業の許可などです。許認可を引き継げないことが発覚して、事業譲渡の計画が白紙にならないように注意しましょう。


赤字や債務超過の会社の事業譲渡の可能性を高める方法



赤字や債務超過の会社は、事業譲渡の成功率が低いため、事前準備と譲受希望の会社との交渉が非常に大切です。事業譲渡の成功率を高めるためにできることを2つご紹介します。


収益を少しでも改善する



企業価値に対して負債が大きすぎると、譲受企業は現れないでしょう。少しでも収益を改善することが大切です。黒字化ができなくても、ビジネスモデルを見直してV字回復できる状況になれば、企業価値は大きく上がるでしょう。


収益を改善するには、顧客満足度や社員満足度の向上が必要です。また、コスト削減で利益を増やすことも考えてみることが大切です。コスト削減と収益改善の両方を同時進行すれば、短期間で企業価値が高まります。



キャッシュフローの見直しや役員報酬の削減、節税対策などで、少しでも企業価値を高めましょう。


決算書に表れない価値をアピールする



高いスキルを持つ社員や取引先、ビジネスモデルなど決算書に現れない価値をしっかりアピールしましょう。譲受企業が譲渡企業に価値を見いだせないと、譲渡益は低くなります。



アピールするには、根拠となる資料が必要です。十分な資料を用意したうえで交渉することで、譲渡益が上がる可能性があります。

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赤字や債務超過の会社を譲渡するときに大切なこと



赤字や債務超過の会社を譲渡したい場合は、M&Aアドバイザーにサポートを依頼しましょう。経営改善のコンサルティングや交渉のサポートなどが可能です。また、譲受企業が知りたい情報や注目しているポイントなどを把握しているため、交渉を有利に進めてくれます。


M&Aアドバイザーは、中立な立場で手続きをサポートする仲介会社とは異なり、依頼主にとって良い結果になるように業務を遂行します。そのため、赤字や債務超過の会社はM&Aアドバイザーに依頼することが大切です。


まとめ



赤字や債務超過の会社でも、社員のスキルや取引先など決算書に現れない価値をアピールすることで、事業譲渡できる可能性があります。

 


理由は以下のとおりです。

 

赤字や債務超過の会社を譲渡できる理由

・シナジー効果が生まれる

・取引先の数が多い

・社員のスキルが高い

・企業内部の状況が良い

 

経営状況に問題がある中で親族内承継をすると、後継者に大きな負担がかかる恐れがあるため、事業譲渡を視野に入れることが大切です。


専門家のサポートを受け、赤字や債務超過の会社の譲渡を成功させましょう。



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