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M&A全般

事業譲渡のメリット・デメリットとは?

M&Aにおいて主に利用される取引形態は株式譲渡と事業譲渡です。

 

 

よく事業譲渡ができると思って売却の話を進めていたが、取引先が引継げなかったり、賃貸借契約の変更ができなかったり、許認可の引継ぎができなかったなど、知らなかったことで大きな損失を被ること

があります。

 

 

今回は株式譲渡よりも事前の確認点が多い事業譲渡に焦点をあてて具体的にどういったメリットがあり、どういったデメリットがあるのかについてお伝えしようと思います。

 

 

>>株式譲渡のメリット/デメリットとは?

 

 

事業譲渡について

 

事業譲渡はM&Aで売却スキームの1つです。

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に譲渡することです。

 

 

そもそも事業とは、一定の目的を達成するために組織された有形/無形の財産/資産や人材、商品やノウハウ、またそれを販売する取引先などを言います。

譲渡をする対象は、事業に関わる一切の財産となります。

 

 

事業譲渡は、会社に存在するすべての事業を売却することも可能ですし、一部の事業のみを売却することも可能です。

 

 

買手企業にとっては、譲り受ける事業の範囲を契約で特定することも可能ですし、なによりも債務の引継ぎを行わなくて良い点が最もメリットがあることかもしれません。

 

 

事業譲渡のメリット

 

買手企業にとって事業譲渡をストラクチャー(買収の手段)として選択する最大のメリットは、簿外の債務を引き継がなくて良い点です。

事業のみの譲渡となりますので、その他の一切の債務の引継ぎがありません。

 

 

売手側にとってのメリットとしては、事業売却後に残った法人に繰越欠損金などがあれば、通常支払べき譲渡対価に対する法人税の圧縮が可能です。

ちなみに株式譲渡の場合、個人が株主の場合は譲渡益がある際は約20%の課税があります。

 

 

また、事業再生フェーズの企業にとっては、一部の事業を売却することによって売却益を得ることで、債務の圧縮による資金繰りの改善が見込める場合もあります。

 

 

どちらかと言えば、事業譲渡のメリットは買手側の企業の方が大きいかもしれません。

 

 

事業譲渡のデメリット

 

事業譲渡の最大のデメリットは、引継ぎの作業が煩雑になることです。

 

 

事業譲渡では、事業を引き継いだ買手企業と取引先との契約や従業員の雇用契約の再締結、事業を行っている事務所や店舗の賃貸借契約の再締結、許認可の引継ぎなど、引継ぎ業務が非常に煩雑です。

 

 

小規模事業の引継ぎであれば、何とか対処することは可能ですが、従業員も50人以上であったり取引先も複数ある場合などは、買手企業側の負担が大きくなります。

 

 

また、契約の切り替え作業の中で、取引の継続が困難になる取引先や退職する従業員など、現在の状況をそのまま引き継げるとは言い切れません。

逆に株式譲渡であれば、株主の変更のみですので、引継ぎの作業は簡易的でありスムーズに行うことができます。

 

 

その分、簿外債務のリスクなどがありますので、デューデリジェンスの作業に労力を注ぐことになります。

 

>>会社売却の時に行うデューデリジェンスって具体的に何をしているのか?

 

 

まとめ

 

事業譲渡のメリット

 

簿外の債務を引き継がなくて良い点です。事業のみの譲渡となりますので、その他の一切の債務の引継ぎがありません。

 

 

事業譲渡のデメリット

 

株式譲渡に比べて事業の引継ぎが非常に煩雑になる点です。

 

 

事業譲渡の場合は、会社の規模や財務状況をしっかり把握したうえで、引継ぎ作業のことまで考えて譲渡方法を選択しましょう。

 

 

最後にワンポイント


 

事業譲渡を行う際には、取締役会設置会社においては、取締役会の決議が必要です。

 

 

場合によっては株主総会も必要な場合もありますので、その辺りはアドバイザーからの適切な指示のもとしっかりと対応しましょう。

 

 

また、事業譲渡の場合、事業に関わる全ての契約の再締結が必要になりますので、事業譲渡で売却を選択した場合は、可能な範囲で事前に再契約が可能かどうか確認しておくことをお勧めします。

 

 

>>会社を売却する方法とは


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