借金や未払いが大きいと会社の売却はできないのか？

会社売却を検討している方の中には、下記が要因となり最初から会社売却を諦めていませんか？

・借入額が大きい

・赤字経営である

・債務超過になっている

借入額が大きかったり、債務超過があったりすると会社売却はできないとイメージするかもしれませんが、実際には売却できる可能性も十分にあります 。

もちろん、黒字会社や借入額が少ない会社と比べれば売却するのは難しいです。

それでも売却ができないと決めつけて、諦めなくても良いのです。

今回は、借入額や未払いが大きい会社でも売却できるポイントについてご紹介しましょう。

借入や未払いが大きいと会社は売却できないのか

「借入や未払いが大きいと会社を売却できない」というイメージが付いてしまっていますが、実際には売却することも可能です。

なぜ会社売却ができないというイメージが付いてしまったのでしょうか？

借入や未払いが大きいと企業価値が低くなる

借入や未払いが大きいと、企業価値に影響が出てきてしまいます。

企業価値とは、株式や会社そのものの価値を図り、買収側が将来的にシナジー効果を得られるかどうか判断するための指標です。

企業価値の算出方法は様々なものがありますが、大きく3種類に分類できます。

・コストアプローチ…譲渡企業が保有する資産・負債をベースに株式価値を算出

・インカムアプローチ…譲渡企業の将来的な収益・キャッシュフローから、リスクを考慮しながら企業価値を算出

・マーケットアプローチ…株式市場・M&A市場内での取引価額を参考に算出

この中でもコストアプローチとインカムアプローチは、譲渡企業の資産や負債、収益をベースに算出していくため、借入や未払いが大きいとどうしても企業価値が低くなってしまいます。

そのため、会社売却はできないと諦めてしまう経営者は多いのです。

譲渡代金のほとんどが負債の返済となる

借金や未払いが大きい会社が仮に売却できたとしても、譲渡代金のほとんどは負債の返済に充てられます。

当然のことではありますが、これにより経営者が受け取れる利益は減ってしまうでしょう。

また、借入額が大きく譲渡代金を上回ると、負債として残る可能性もあります。

こういった理由からも借入金が大きいく売却できないと考える理由の１つです。

借入や未払いが清算できなければ破産しか選択肢はないのか

借入や未払いが清算できないと判断されれば、会社の存続は厳しくなってくるでしょう。

現状維持でも結局改善には至らず、破産という選択肢しか残されなくなってしまいます。

しかし、経営改善を図ったりM&Aを行ったりすることで、現状から抜け出すことは可能です。

次項でご紹介する「経営不振から脱却する方法」を参考に、現状の改善を図りましょう。

＞＞廃業・倒産の危機を回避する方法とは？

経営不振から脱却する方法

借金や未払いが大きい経営不振の状態から脱却するためには、経営を抜本的に改善していかなくてはなりません。

具体的な方法を2つご紹介していきましょう。

自力再建をする

自力再建では黒字化を目指すために、まずはコストを徹底的に削っていきます。

例えば役員報酬や賞与から減額を開始し、業務の中で問題ないと思われるコストを削減してきます。

従業員の給与や退職金をカットするのは最終手段と考えておきましょう。

そうでないと従業員から反感を買ってしまい、優秀な人材を流出してしまう原因となってしまいます。

リストラについては、業務内容をスリム化した後、人員を適材適所に配置した上で、人員が過剰だと判断した際にリストラの選択をしましょう。

コストを徹底的に削減すると銀行からは評価されます。経営改善を実施して、銀行から融資を受けれる財務状態に改善した後に、融資が受け、新商品の開発や新しいサービスの提供などを実施し、収益の向上を目指しましょう。

M&Aによる赤字からの脱却

M&Aで自社を売却することにより、その譲渡益を使って黒字会社を目指す方法もあります。

例えば株式譲渡では会社そのものを売却するため、負債もまとめて買収先に引き継がれますが、事業譲渡の場合は不採算事業のみを売却し、その利益を使って会社の借金や未払いを解消していきます。

コストがかかっていた不採算事業を手放せて、なおかつ赤字からの脱却も図れるため、自力再建が難しい場合にもおすすめです。

M&Aで赤字から脱却したい場合は、M&Aの専門家に相談すると成功率も上がるでしょう。

＞＞赤字会社を再建する方法とは

M&Aで売却しやすい会社とは

M&Aは一般的に依頼を受けて3ヶ月～6ヶ月までの期間に譲渡できる案件は「売却しやすい案件」となり、6ヶ月以上かかる案件は「売却しにくい案件」と判断されてしまいます。

譲渡側の経営者も、できるだけ早く売却したいと考える方は多いでしょう。

M&Aで売却しやすい会社だと判断されるポイントは、5つあります。

・純資産

・営業利益

・借入額

・業種・業態

・譲渡希望額や条件

各項目について詳しく解説していきましょう。

純資産について

純資産は会社の業績が良いか悪いかを図るための1つの基準として用いられます。

純資産がプラスなら企業として体力があると判断できますが、逆にマイナスであれば業績の厳しさを伺えるでしょう。

また、純資産は簿価ではなく時価で見て判断することを覚えておきましょう。

簿価では純資産がプラスだったとしても、時価では実際にはマイナス（債務超過）になっているという企業は意外と多いものです。

純資産が時価でプラスになっている企業でないと、売却しやすい案件と評価されないので気を付けましょう。

営業利益について

営業利益は、事業収支が黒字か赤字かで売却しやすいかどうかがポイントになります。

例えば、決算上では赤字になっている会社でも、役員報酬や経営者が個人的に使った経費、接待に使った交際費などは事業収支と関係ないため、営業利益が黒字になっていれば事業運営はうまくいっていると判断できます。

営業利益の評価として、一過性の黒字なども考えられますので、3~5年の平均値が黒字か赤字かで買手企業から判断される点は認識しておきましょう。

借入額について

会社を売却して、譲渡価格よりも借入総額の方が上回る場合は株式譲渡よりも事業譲渡へのシフトや、譲渡方法を改めて検討した方が良いです。

この時、譲渡価格は譲渡会社が希望している金額ではなく、買収側から評価される可能性が高い譲渡参考価格を使って、借入総額と比較してみましょう。

業種・業態について

業種・業態によって買い手の評価が変わり、売却しやすい案件になる可能性もあります。

例えば人材を確保するのが難しい業種であれば、買収によってメリットが得られるため、借入や未払いが大きかったとしてもM&Aが成功しやすいです。

また、サブスクリプションなどのストックビジネスを採用している会社や固定客・リピーターが多い会社は、買い手からの評価も高まります。

譲渡希望額や条件面

業種や業態などが評価できても、譲渡希望額があまりにも高額に設定されている場合、買い手企業も見つかりにくくなります。

売り手側が希望する譲渡価格と市場価格にはギャップが見られることも多いです。

そのため、買い手企業が見つからない時は譲渡希望額が高すぎないか、買い手にとって難しい条件ばかりを希望していないか確認してみてください。

当初の譲渡代金を高く設定して、後ほど下げるというやり方は、売手側にとってデメリットでしかありません。

アドバイザーも興味を持ってくれる先から紹介しますし、後々、譲渡代金が下がりましたと再度紹介しても印象としては良い印象は持たれません。

とにかく、適正な価格を最初から提示することが重要です。

一番効率的なのは、M&Aの専門家であるアドバイザーと譲渡価格や条件面について事前に詰めてから、買い手企業を探す方法と考えます。

赤字会社売却の成功ポイントとは？

借入や未払いが大きい赤字会社の売却は不可能ではありませんが、難しい場面も多いです。

では、赤字会社の売却を成功させるためにはどのようなポイントを押さえておけば良いのでしょうか？

詳しく見ていきましょう。

早期に専門家へ相談する

現状経営が厳しいと自覚されているのであれば、会社売却を行う際には早期に専門家へ相談した方が良いでしょう。

専門家は客観的な立場から会社の経営状況などを分析し、売り手会社にとって取ることができる選択肢を提供してくれます。

M&Aを専門的に取り扱う企業のほとんどは無料相談に応じてくれるので、依頼する・しないは別として相談してみてください。

M&Aアドバイザーの選定

M&Aアドバイザーに依頼する場合、どのアドバイザーを選べば良いのか迷ってしまう方も多いです。

赤字会社を売却したい場合、赤字会社の売却を経験したことがあるアドバイザーを選ぶようにしましょう。

アドバイザリー会社は、自社の経営状況や規模に合ったところでないと大きな機会損失につながってしまう可能性もあります。

また、赤字会社を売却するケースは時間との勝負にもなってくるため、豊富な実績を持つM&Aアドバイザーを選ばないと時間的損失にもなるでしょう。

アドバイザーは適当に決めず、経験豊富かつ自社に合った企業へ依頼しましょう。

社長としての覚悟を持つ

ここまで、早期に専門家へ相談することとM&Aアドバイザーの選定は赤字会社の売却を成功させる上で非常に重要であると解説してきましたが、一番大切なのは「社長としての覚悟」と言っても過言ではないかもしれません。

黒字会社に比べ、赤字会社のM&Aは社長が希望する価格や条件を100%通るようにするのは非常に難しいことです。

いくつか妥協点を作らなくてはいけない場面が出てきてしまう可能性もあるでしょう。

社長の覚悟というと売却後に破産する覚悟を持たないといけない、という意味ではありません。

それでも従業員や家族などのために受け入れる覚悟を持っておくことは重要です。

【補足】

社長の覚悟で少し触れましたが、破産についてもう少し詳しくご紹介します。

会社を他社に売却する＝民事再生や破産などの法的手続きを取る、とイメージされる方も多いかと思いますが、必ずそうなるわけではありません。

民事再生や破産などから回避するためにも、経験のあるアドバイザーへ早期に相談すると良いでしょう。

必ず回避できるとは断言できないものの、経営者保証ガイドラインなどのように経営者を守ってくれる制度も増加しているため、うまく活用すれば負担を軽減できるかもしれません。

＞＞廃業や倒産時に気になる経営者保証ガイドラインとは

財務状況にあった譲渡スキームの選択

譲渡スキームには株式譲渡と事業譲渡の2種類がありますが、どちらを選択するかは自社の財務状況によります。

株式譲渡と事業譲渡、それぞれの有効なケースをご紹介していきましょう。

株式譲渡が有効なケース

株式譲渡が有効なのは、会社を存続させたいが後継者不足に悩んでいる、経営引退後の資金をできるだけ作りたい、債務保証から解放されたいなどのケースです。

株式譲渡は会社を丸ごと売却する形となるため、後継者不足や引退後の資金づくりなどに活用できます。

具体的な企業状況など

借入や未払いが多い状態でも、会社売却により多額の譲渡益がもらえる可能性もあるため、返済に充てても引退後の資金を賄える場合があります。

事業譲渡を行った場合の譲渡益では負債総額を全て賄えない場合や、ある程度の企業規模で事業譲渡の手続きが煩雑になってしまう場合などは、株式譲渡を選択すると良いでしょう。

事業譲渡が有効なケース

事業譲渡が有効なのは、不採算事業だけを手放したい、主力事業だけに注力していきたい、経営資金を得るために事業を現金化させたいなどのケースです。

株式譲渡の場合、経営者がそのまま引退するケースも多いのですが、事業譲渡の場合は引退せず会社自体は存続するため今後も経営に携わりたい方にはおすすめです。

具体的な事業状況など

事業譲渡というと、会社にとって悪い印象を思い浮かべるかもしれませんが、会社的には不採算事業を手放すことで経営状況の改善につながります。

事業譲渡で得た利益は主力事業に注ぎ込んだり、新事業への投資資金として活用したりするのも良いでしょう。

＞＞経営状況や目的に合わせて選びたい会社売却の手続き

まとめ

いくら借入や未払いがあったとしても、会社売却を諦める理由にはなりません。

赤字会社でも成功へのポイントを押さえておけば、会社売却ができる可能性もグンと上がります。

・早期に専門家へ相談する

・M&Aアドバイザーの選定

・社長としての覚悟を持つ

それでも赤字会社が本当に売却できるのか、不安な方もいらっしゃるでしょう。

買い手側が赤字会社を買収するのは、きちんと理由があります。

1つ目は、少額の投資で買収が可能になること

2つ目は、自社とのシナジー効果により黒字化を目指せること

3つ目は、十分な人材を確保できること

4つ目は、繰越欠損金の利用などで節税効果が生まれること

この4点があるため赤字会社でも売却できる可能性があるのです。

現在借入が多く、赤字の状況が続いているという会社は、早期に相談し現状を抜け出す1歩を踏み出しましょう。