M&Aの報酬体系は？レーマン方式や最低報酬制度の特徴と手数料の決まり方

仲介会社やアドバイザーなどにM&Aのサポートを依頼するときは、報酬体系の確認が必要です。

報酬体系によって、総費用【買収額+デューデリー費用+M&Aアドバイザーへの報酬】が大きく異なります。

また、一見安く依頼できるように見えても、最低報酬額が定められていることで、予想以上の費用がかかるケースもあります。

そこで今回は、M&Aの報酬体系について、レーマン方式や最低報酬制度、手数料の決まり方などを踏まえ詳しく解説します。

M&Aの報酬体系とは

M&Aの報酬で覚えておきたいのは、レーマン方式や最低報酬制度、リテーナー報酬などです。

それぞれ、詳しくみていきましょう。

レーマン方式

M&Aには、着手金や成功報酬、リテーナー報酬などがあります。

そのうちM&Aに関する成功報酬の計算には、レーマン方式が用いられることが一般的です。

レーマン方式は、各社が定めた料率テーブルに基づいて、報酬額が計算されます。

料率テーブルは各社で異なりますが、下記が一般的に用いられています。

報酬基準額18億円のケースを例に、成功報酬額を実際に計算してみます。

5億円×5%+5億円×4%+8億円×3%

＝2,500万円+2,000万円+2,400万円

＝6,900万円

この算式の詳細は

5億円×5%とは、譲渡総額18億円の内、0円～5億円分に関しては5%の掛け目

5億円から10億円までの5億円分に関しては4%の掛け目

10億円から18億円の8億円分に関しては3%の掛け目という考え方です。

このように、金額ごとに定められた料率を踏まえ、それぞれ足し算していくのが成功報酬額の計算方法です。

リテーナー報酬

リテーナー報酬とは、月額料金のことです。

M&Aは半年～1年程度で完了することが一般的ですが、中には良い売り手・買い手が見つからず、長引くケースもあります。

契約までの期間が長引くほどに人件費がかさむため、月額料金を設定する場合があるのです。

月額料金が発生するタイミングは、「M&Aの相談時から」、「基本合意書の締結後から」などさまざまです。

仲介会社やアドバイザーに相談する際に、月額料金が発生するタイミングを確認しておきましょう。

＞＞M&Aにおける成功報酬とリテーナー型報酬のメリット/デメリットとは

着手金報酬

着手金報酬とは、M&Aのサポートを開始した段階で発生する料金のことです。

M&Aの成功・失敗を問わず、案件に着手した段階で支払い義務が発生します。

着手金額は依頼先で異なりますが、譲渡代金が1億円程度であれば30～50万円程度が相場です。

譲渡代金が1億円よりも大きい場合（2~5億程度から）は100万円～200万円程度の着手金は考えておいた方がいいでしょう。

また、より多くの依頼を求め、着手金を無料としている仲介会社やアドバイザーもいます。

そのほか、売り手の本気度を確認することや、買い手への情報提供料として着手金を設定するなど、依頼先で異なります。

完全成功報酬

完全成功報酬とは、着手金や月額料金などがかからず、M&Aの契約に至った場合に限り料金が発生する仕組みです。完全成功報酬のメリットとデメリットをみていきましょう。

完全成功報酬のメリットは、着手から契約までに費用がかからないことです。

月額料金や着手金がかかると、会社の費用負担が大きくなり、早い段階でM&Aを諦めてしまう恐れがあります。

完全成功報酬の場合、仲介会社やアドバイザーは成約しなければ報酬が発生しないため、買い手・売り手を必死に探すでしょう。

そのうえで、成約できるように依頼主が納得できる形で交渉を進めてくれます。

このようなメリットに対して、会社によっては着手金や月額料金がかからないことで責任感が薄れ、着手までに時間がかかることがあるなど、さまざまなデメリットがあります。

そのほか、報酬を得るために、半ば強引に交渉を進めたり契約を焦らせる言葉を投げかけたりするケースもあるでしょう。

このようなデメリットへの対処として、信頼できる依頼先を選ぶことが大切です。

また、完全報酬とは違い、段階的な成功報酬という報酬体系もあります。

これは完全成功報酬と違い、成約までの過程で、トップ面談をしたら10%、基本合意契約を締結したら報酬額の20%など、それぞれの進捗に応じて手数料が発生する仕組みです。

最低報酬額とは

最低報酬額とは、成功報酬額が一定額を下回ったときに発生する料金です。

例えば、最低報酬額が300万円の場合、成功報酬額が290万円だとしても、300万円を支払うことになります。

その他、売買代金に対して成功報酬額が10%を下回る場合、最低報酬額の○○万円が発生するなど、依頼先によって異なります。

M&A仲介会社やアドバイザーと同じように手数料が発生する業界として、不動産業界が挙げられます。

不動産売買では、売買代金の3%が手数料と定められていますが、M&Aでは法律などで手数料の上限は定められていません。

不動産売買であれば、3,000万円の売買で手数料90万円がかかります。

一方、M&Aの場合は売買代金が同じ3,000万円でも、成功報酬額が最低報酬額（350万円）を下回れば、レーマン方式で定められている5%で算出される150万円ではなく、最低報酬額として設定されている350万円が手数料となります。

同じ売買代金であっても、約4倍程度、M&Aの手数料が高いのです。

この様に最低報酬額は、支払手数料に大きな影響を与えるので、依頼する前に確認しておく必要性が非常に高いと言えるでしょう。

＞＞M&Aの仲介業務は利益相反とならないのか？

各社の手数料の比較

続いて、M&Aの相談先の手数料を比較していきます。

日本M&Aセンター

日本M&Aセンターは、成約実績累計5,000件以上、年間成約支援数885件（2020年5月時点）を誇る仲介会社です。

売り手と買い手、それぞれが相手に本気であることを示せることから、着手金を設定しています。

また、相場としては150万円～200万円程度です。成功報酬はレーマン方式で算出され、料率も前項で紹介した一般的な料率テーブルが用いられます。 最低報酬額は1,000万円以上に設定されています。

中小企業M&Aサポート

中小企業M&Aサポートは、社長との信頼関係を第一に考え、豊富な経験を持つアドバイザーがサポートする会社です。

最低報酬は150万円、基本合意時に支払う中間金が100万円で、着手金や企業価値算定などはかかりません。

成功報酬は、事業譲渡・株式譲渡とともにレーマン方式を採用しており、以下の料率で計算します。

地方銀行のM&A手数料

地方の過疎化を受け、後継者問題のある中小企業を救済すべく、M&Aのサポートを実施している地方銀行があります。

地元企業に対する強いコネクションがあり、地域の特色を理解したうえでのマッチングが可能です。

手数料は地方銀行によって異なりますが、一般的なレーマン方式を採用している傾向があります。

また、着手金や中間金、などをもらう銀行もあります。

最低報酬額は500万円から1,000万円程度が相場です。

事業引継支援センター

事業引継支援センターは、全47都道府県に設置されており、事業引継ぎ問題を解決すべく、課題解決に向けた助言やマッチングなどを行います。

相談料は無料ですが、金融機関や士業などを紹介してもらう場合は、紹介先が定める料金が発生します。

疑問が解決できるまで、気軽に何度でも相談できるのがメリットです。

トランビ（ネット仲介）

トランビは、オンラインM&Aマッチングプラットフォームです。

売り手は、会社情報を掲載して、気になる買い手にオファーを送信できます。

買い手は、売り手企業を条件検索して、譲受を希望する案件に交渉を申し込むことが可能です。

必要に応じてM&A専門家が交渉や契約をサポートします。

利用料金は、売り手側は0円、買い手側は成約金額の3%か30万円のいずれか高い方の金額です。

ただし、期日までに成約報告手続きを完了しなかった場合は、成約手数料の増額や遅延損害金の発生などがあります。

＞＞M&Aマッチングサイトの上手な利用方法とは？

最低報酬額を見れば会社の特徴がわかる

最低報酬額からは、会社の特徴がわかります。最低報酬額が1,000万円以上の会社は、成約金額が多少低くなっても1,000万円の報酬を得られるため、売却額アップの交渉を積極的に行わない可能性があります。

また、そもそもの最低報酬額が1,000万円ということは、レーマン方式で計算される譲渡で計算をすると1億円となります。そういったことからも、最低でも譲渡代金1億円程度のお客様（売却案件）を取り扱いますというメッセージとも受け止められます。

最低報酬額350～500万円の場合は、中小零細きぎょうも積極的に取扱うという意思表示とも言えます。

M&Aの手数料は高いのか？

そもそも、M&Aの手数料や最低報酬額は、高いと言えるのかどうか気になる方は多いのではないでしょうか。

M&Aの手数料には、案件紹介料や従業員の給与、広告宣伝費などが含まれています。

マッチ度が高い会社を探して、譲受をお願いするのには大きな労力が必要です。

しかし、たったそれだけで1,000万円もの最低報酬額がかかることに納得できない方もいるでしょう。

M&Aアドバイザーや仲介会社の従業員は、比較的高い給与が支払われています。

これは、M&Aの手数料が数千万円にもなることから容易に想像できるのではないでしょうか。

ここで問題になるのが、「高い給与を得るだけの業務を従業員が遂行しているのか」ということです。

買い手が売り手に対して行う法的・税務・人事などのリスクを調べるデューデリジェンスは、税理士や弁護士、公認会計士などが行います。

監査報告書の内容に責任を持つのは、M&A会社の担当者ではなく、実際に調査をした士業の人達です。

そのため、M&A会社の従業員の仕事と言えば、資料作成や買い手企業の検索業務、交渉、契約書作成などのサポートに限ります。

買い手・売り手からすれば、M&A会社の業務内容が成功報酬額と見合っていないと感じるでしょう。

これは、成功報酬のほとんどが案件紹介料として支払われていることを意味しています。

確かに中小企業においても多くのM&Aが行われるようになり、優良な売却案件の獲得競争がM&Aアドバイザーリー会社間で激化しているのも事実です。

買手企業も多くの手数料を支払ってもM&Aを実行したいと考え、高額な手数料もやむなしと考えているかもしれません。

一方、売手企業としては、買手企業と同様に高額な手数料の支払については、どのように考えるべきなのでしょうか？

優良な案件は、買手企業の選定にも困ることはないので、買手企業の紹介手数料としては、高額に感じるかもしれません。

結局は買い手と売り手、M&A会社のそれぞれが納得できる形で報酬を設定している会社に相談し納得して手数料が払われるような成果が得られれば何の問題もないのかもしれません。

適正な取引のためにもアドバイザー選びは慎重に

適正な取引のためにも、信頼できるアドバイザーに依頼することが大切です。

社長の話にしっかり耳を傾けたうえで、具体的なアドバイスができるアドバイザーを選びましょう。

また、売却したい会社の業界に詳しく、実績が豊富なことも重要なポイントです。

＞＞M&Aアドバイザーの具体的な仕事と求められる能力とは？

まとめ

M&Aの報酬には、着手金や月額料金、成功報酬などがあります。

レーマン方式を採用している会社が多いため、事前に確認しておきましょう。

また、最低報酬額の有無も確認しておき、想定外の費用がかかる事態を防ぐことが大切です。

買い手と売り手、M&A会社の全員が納得できる報酬を設定しているM&A会社を選びましょう。