M&A
2021/04/29
企業の立て直しを図ろうと考えた時、さまざまな方法が挙げられます。
その中でも出口戦略の一つとして「M&A」が活用されています。
M&Aを行う際に、買手候補として、事業会社以外にも投資ファンドを活用することも選択肢の１つです。
今回はファンドに関する解説と、M&Aでの有効な活用法についてご紹介します。
また、ファンドに売却して成功した事例・失敗した事例も紹介しているので、ぜひご参考ください。
ファンドとは、他人から出資や拠出を受けて、投資事業を行い、事業によって得た利益を出資者に分配する仕組みで成り立っています。
M&Aにおいては、企業経営に深くかかわって価値を向上させた後、上場や売却を通じて投資利益を得る仕組みです。
投資ファンドは、匿名組合契約や投資事業有限責任組合、SPCといった第三者から資金を調達し、投資運用によって生まれた利益を投資家に分配しています。
ファンドにはいくつか種類があるので、ここでは主なファンドについてご紹介します。
PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）とは、未上場株への投資を行うファンドを指します。
投資家から資金を集め、未上場企業や事業会社の未公開（プライベート）株式（エクイティ）を取得し、企業の成長・再生を支援するファンドです。
該当の企業経営に深く関与し、企業価値を向上させた後で売却して利益を得ます。
PEファンドは、事業フェーズのどの段階で関与するかによって、バイアウト、事業再生、ディストレストなどいくつかの類型に分かれます。
成熟した企業に対して出資を行い、投資後に経営に関与して、株式の価値を向上させてリターンを得るファンドです。
投資家から資金を預かって、投資運用により利益を増やすことを目的とします。
多くは買収により実質的な経営権を握ることで、新たな経営者を採用して現場の指揮をとらせます。
再生ファンドとは、経営不振や破綻に追い込まれた企業を対象に、債権の買い取りや出資を実行して企業価値を高めて、株式公開や譲渡によって収益を上げるファンドです。
通常、再生にあたってファンド側から該当企業に専門家が配属されます。
手法として人員管理や資金調達の見直し、コスト削減、事業の停止などがあります。
場合によっては、金融機関や中小企業基盤整備機構と協力して、企業再生を図ることもあります。
ベンチャーキャピタルは、起業したてで資金力が乏しい企業向けのファンドです。
ベンチャー企業など将来において高成長が期待できる未上場企業に対して、出資を行う投資を行います。
未上場時に投資を行い、投資先の企業が上場等によって企業価値を高めた後、株式や事業を売却して、最初の投資金を取り戻し、プラスの利益を得ます。
また、ベンチャーキャピタルは単なる投資会社ではなく、経営支援も実施する投資会社です。
経営面でもサポートを行うことで、企業価値が高める取り組みをしています。
MBO（マネジメント・バイアウト）ファンドとは、買収する会社の経営陣に十分な資金がない場合に設立されるファンドです。
投資家などから資金を確保して新会社を設立し、企業の成長を待ってから株式を売却します。
ただし、一定期間後も経営状況が好転しない場合には、MBOファンドが既存の経営陣を解任して、新しい経営陣を採用する可能性があります。
M&Aは会社のより一層の成長や経営危機を脱するために有効な方法ですが、ファンドを選ぶ時は慎重になる必要があります。投資ファンド活用の注意点についても、知っておきましょう。
ファンドにはいくつか種類がありますが、一つの指針はファンドの経営状況（投資実績や運用実績）を見て決めることです。
バイアウトファンドでは、M&Aを行う際は主にLBO（レバレッジド・バイアウト）を利用します。
LBOとは、買収対象となる企業の資産や将来期待されるキャッシュフローを担保に、ファンドが金融機関等から資金調達して買収を行うやり方です。
ファンドに資金の余裕があればLBOをしなくて問題ありませんが、どちらにせよ多額の資金が動くことに変わりはありません。
投資してもらうファンドを決める時には、そのファンドの資金調達力の有無を確認しておくべきでしょう。
事前に資金バランスや資金調達実績を調べて、状況を確認しておくことをおすすめします。
また、前述したようにファンドには、再生ファンドやベンチャーキャピタルなどいくつかの種類があります。
ファンドによって得意分野があるため、自社の目的に沿ったファンドを選ぶようにしましょう。
自社のフェーズや事業領域を加味して、ファンドの実績や取扱事案、資金額などを調べておくことです。
有効な経営戦略であるM&Aですが、誤った投資ファンドと契約してしまうと、企業の存続が危ぶまれる可能性も出てきます。
ここでは、M&Aにおける投資ファンド活用の注意点をまとめました。
ファンドは買収企業に介入することで、利益を上げることを目的としています。
実際ファンドが関与したことで、企業価値が高まったという事例も少なくありません。
しかし、短期収益のみを追い求めるファンドには注意が必要です。
企業が成長したタイミングで、次から次に転売されてしまうと、本来の企業が持っていた特色が消えてしまう可能性があるからです。
早期の利益追求推してくるファンドには、気を付けた方が良いでしょう。
ファンドに企業買収されてから業績が上がっていくには、約5年必要と言われています。
ある程度の期間は覚悟しなければならないうえ、ファンドが自社に深く経営に関与することも考えておきましょう。
今までは経営者の意思のみで決定できたこともファンドの了承が必要になるケースもあります。
投資前にファンドがどの程度、経営に関与するのかをしっかりとヒアリングした上で、投資の受け入れを判断しましょう。
それではファンドに売却するメリット/デメリットについてみていきましょう。
事業会社よりもファンドへ売却した方が、高値で売れる可能性があります。
ファンドの目的は最終的には、企業売却です。
将来性のある企業であれば多少高値でも買う傾向があり、数字を重視して価値判断を行うため、事業会社よりも判断基準が整っています。
事業会社の投資実績はファンドよりも劣る場合があるため、適正価格で評価してくれないこともあるでしょう。
高値で自社を売却できれば、経営の安定化されます。
後継者不足や経営者の高齢化によって、中小企業においても事業承継の問題が起こっています。
事業承継を専門にしているファンドに売却すれば、新たな経営者を獲得できるため、従業員の雇用や取引先との関係も維持できるでしょう。
連帯保証からも解放されるので、後継者にも席を譲りやすくなります。
また、経営者を退任後も、顧問や少数株主として参加できるケースもあります。
ファンドだけのメリットではありませんが、売却先との相乗効果で会社が発展する可能性があります。
潤沢な資金はないがサービスや製品が良い企業と、資金力が豊富なファンドが資金支援すれば、お互いの良い面が生かせるでしょう。
ファンドに売却した場合、企業の価値観や風土が残りやすい傾向にあります。
ストラテジック・バイヤーと呼ばれる買収者の場合は、買収者の経営指導や事業にシナジー効果によって投資価値の拡大を目的とします。
買収先の風土や価値観よりも、数字や利益重視と言えるでしょう。
これまでの社風が残っていれば、M&Aによる従業員の心理的負担も軽減されます。
ファンドに売却したために、経営が悪化するケースもあります。
その理由は、ファンドが優秀な経営者を連れてこられないためです。
全てのファンドがそうとは言えませんが、ファンドは会社売買には長けていますが、経営に関してはあまり得意ではありません。
経営アドバイザーはできる人でも、経営者として一流かは別の問題です。
事業に対する深い理解と知識があり、企業価値を高められる人材が見つからないと企業体制が悪化していきます。
ファンドの行動指針は、株価の上下に影響します。
たとえ会社の事業発展に必要な商品開発や研究であっても、短期的に株価が上がらない戦略であれば、全て却下される可能性があるでしょう。
長期的な視点よりも株価の上下に行動が左右される点は、覚悟しておくべきところです。
リストラや事業廃止は、短期的な株価上昇に貢献します。
そのため企業売買を得意とするファンドであれば、人員削減等も積極的に実施します。
ファンドは投資家から金銭を預かっている立場であり、企業価値を高めることが使命だからです。
会社の体制が変化するM&Aによって、社内や従業員は混乱します。
精神的にも負荷がかかったり、意図しない条件であったりすれば、退職する従業員も出てきます。
ファンド売却によって前経営者が利益を得た際などは、従業員から反感を買う可能性があることも理解しておきましょう。
企業再生や事業成長のためにファンドに自社を売却するのも、一つの経営戦略です。
ここでは、ファンド売却の成功例と失敗例についてご紹介します。
事業再生ファンドの事例として、年間5,000万円の赤字を1,200万円へと黒字化させた自動車関連部品の下請け企業Aがあります。
A企業は金融機関からの資金調達ができず、ファンドに事業再編を依頼し、新会社へと譲渡されました。
具体的な赤字解消の取り組みとして、顧客間の取引データ分析、部門・顧客別に損益分析が実施した結果、元請けの取引に赤字の主な原因があることが判明しました。
新たな経営陣は元請け企業と製造単価引き上げの交渉を行い、M&A後の3期目で純益1,200万円を達成しています。
買収側の失敗例としては、パナソニックによる三洋電機買収が挙げられます。
パナソニックは、2009年12月に三洋電機の議決権株式の過半数を取得して、三洋電機を買収しています。
三洋電機のリチウム電池事業を獲得して、シナジー効果で企業価値を高めて売却する目的でしたが、事業環境の変化により8,000億円の赤字を計上しています。
関連記事→レオパレスが米ファンドから資金支援/第3者割当増資などで資金調達した理由と今後の経営再建の目途
M&Aは有効な経営戦略ですが、ファンド選択を誤ってしまうと余計な時間を消費するうえ、望まない結果を生む事態へとつながります。
ファンドには様々な種類があるため、会社のフェーズや目的に応じて選ぶこと大切です。
会社再生や事業承継などファンドによって得意分野も実績も異なるので、事前に調べておくと失敗を回避できるでしょう。
メリットとデメリットを比較して、ファンドへのご依頼を検討してみてください。
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