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会社売却の検討段階

倒産と廃業の違いとは?

~ハッピーリタイアのためのM&Aという選択肢~

 

 

倒産と廃業の違いは、自らの意思で会社を清算できるか、できないかの違いです。

 

 

支払困難な状況に陥り企業継続が困難な場合は倒産、自らの意思で負債を全て清算できる状況で企業継続を断念する場合は廃業を選択します。

 

 

ポイントは資産と負債のバランスです。

 

 

資産の方が大きいのか、負債の方が大きいのかで取れる選択は異なります。

仮に負債が大きい場合でも倒産を回避する方法はあります。

 

 

M&Aを選択する方法です。

 

 

今回は倒産と廃業の違いから、倒産を回避する方法、より資産を残して廃業する方法に

ついて詳しくお伝えします。

 

倒産と廃業の違いとは

 

倒産と廃業は同じように捉えている経営者も多いですが、その中身は全く異なります。

倒産と廃業の具体的な違いや倒産、廃業を行うために必要な手続きについて見ていきましょう。

 

 

倒産について

 

1. 倒産とは

 

倒産は法律的な用語ではないため明確な定義は存在していませんが、一般的に事業で十分な収益が得られずに資金繰りが悪化し、事業を継続ができなくなった状態をさします。

 

 

債務が積み重なり不渡手形を出してしまうと金融機関との取引が停止されてしまうので、その結果として取引先への支払いや従業員への給与支払いが困難になり経営が破綻し倒産してしまいます。

 

 

つまり、支払が困難になり、支払うべき債務の履行が不能になった状態に企業は倒産するのです。

 

 

2. 必要となる手続き

 

事業の継続が困難になった場合、裁判所に破産申請の申し立てを行って清算の手続きを開始し、裁判所が任命した破産管財人によって財産の売却が行われます。

 

 

これにより得た資産は債権者への配当に回されます。

 

 

配分後に法人格を消滅させるのが「破産」ですが、民事再生法や会社更生法に基づく手続きを行って再建を目指すケースもあるので「破産=法人格の消滅」を意味するわけではありません。

 

 

廃業について

 

1. 廃業とは

 

廃業は、あくまでも「自主的」に企業の経営から身を引くことを意味しています。

 

 

もちろん、企業の運営が苦しくて事業から撤退するケースもありますが、十分な黒字を計上している会社の経営者が後継者負債を理由に企業経営をやめるケースも近年増えています。

 

 

2. 事業を清算する理由

 

なぜ黒字会社であるにもかかわらず清算をするのか。

その理由の一つが深刻な高齢化社会を背景とする後継者不足です。

 

 

将来性の乏しい産業では若い人材の流入がほとんどないため、現在の経営者が高齢になり体力的に事業存続が厳しくなったときには事業継承せずにやめてしまうケースが多くなっています。

 

 

特に中小企業の場合はその傾向が顕著です。

 

 

近年、人材不足も中小企業では倒産理由の上位を占めています。

仕事はあるが人手が不足しています。

 

 

人材の確保ができないことによる売上減少からの資金繰り悪化など、人材不足が経営に与える営業は日に日に増しています。

 

 

その他ではライフスタイルの変化も理由の一つです。

 

一時期セミリタイアという言葉が流行りましたが、資金的に余裕のあるうちに仕事をやめて第二の人生を謳歌したいという経営者も増えてきています。

 

会社を清算する具体的な手続き

 

1. 必要となる手続き

 

清算するにはさまざまな手続きが必要です。

 

 

特に負債が資産を上回っている債務超過の状態では難しい問題も多く、手続きが完了するまでに多くの時間を費やします。

 

 

まず、手続きには「解散」と「清算」の二つの段階があることを知っておきましょう。

 

 

解散は事業を停止し休眠状態となった企業の法人格を消滅させる手続きです。

株式会社の場合は株主総会で解散の承認を得たうえで、解散の登記を行うことで手続きが終了します。

 

 

解散後に行うのが清算です。

清算手続きでは清算人を立てて債権の取り立てや債務の弁済を進め、余った財産があれば株主に分配して清算結了となります。

 

 

その後法務局で清算結了登記を行えば、登記簿上でも会社を閉鎖することができます。

ただし、これはあくまでも資産超過の場合であり債務超過の場合はこれほどスムーズにいきません

 

 

そもそも債務超過では清算手続きが完了しないため、多くの場合は経営者個人の資産を会社に貸し付ける形で債務を解消します。

 

 

そうなると老後の生活のための蓄えも減ることになるので注意が必要です。

良い形で清算するには経営を黒字化して債務超過を解消することが一番ですが、そのためにはさらに数年の時間と経営改善するための資金が必要になります。

 

 

経営者にとって非常に悩ましいのは金融機関からの借入金ではないでしょうか?

 

 

廃業を選択できればいいですが、借入金が大きいと倒産/破産を選択しなければならない可能性は高まります。

 

 

その場合に有効がM&Aです。

M&Aの場合、株式譲渡か事業譲渡で借入金の取扱いが違います。

詳しくは下記の関連記事をご覧ください。

 

>>株式譲渡と事業譲渡での借入金の取扱いの違いとは

 

 

会社を清算するデメリット

 

経営者の中でも自主的に清算することができるのは、ある意味で幸せな方かもしれません。

しかし、清算することでさまざまな方面へ迷惑がかかることも考えなければなりません。

 

 

まず考えなければならないのが家族への影響です。

会社を清算した経営者の多くは生活費を稼ぐために再就職先を見つけることになりますが、年齢などの理由から再就職先が見つからないことも珍しくありません。

 

 

そうなると家族に負担をかけてしまいます。

会社で働いてくれた従業員のことも考えなければなりません。

会社がなくなれば従業員は仕事を失い、収入がなくなってしまいます。

 

 

安易なリストラを避けるため経営者には解雇回避努力が義務付けられており、従業員の新たな就職口を探すなど可能な限りのフォローを行わなければなりません。

 

 

そのためにはかなりの時間と費用が必要になります。

また、取引先や顧客への迷惑も考える必要があるでしょう。

 

 

これまで築き上げてきたブランド力やノウハウ、人脈などを失うことで売上が減少すれば取引先に負担をかけることになりますし、サービスを愛用してくれた顧客にも迷惑をかけることになります。

 

 

このようなデメリットを十分に考慮したうえで解散・清算の決断をすることが必要です。

 

 

やむを得ない廃業や倒産を回避する第一歩は専門家への相談

 

清算するという判断は非常に重大なもので、本人だけの問題ではなく家族や従業員、取引先などにも影響を及ぼします。

自分だけで決めないで専門家のアドバイスを仰ぐようにしましょう。

 

 

このとき、金融機関への相談はNGです。

 

 

清算するとわかると、仮に事業の継続を決断した場合、一定期間、融資を受けられなくなる可能性もあります。

 

 

その面でもM&Aや事業再生の専門家に相談することが一番です。

第三者の意見で利害関係なく最善の選択肢を提供してくれるはずです。

 

 

清算する前のM&Aという選択肢

 

1. M&Aにより従業員を引き継ぐことが可能

 

清算すれば、社員は新しい就職先を探すことになりますが、すべての従業員が働きがいのある新しい職場を見つけれる保証はありません。

 

 

中にはこれまでとまったく違う業界で働いてくことになるケースもあるでしょう。

従業員の雇用を条件にM&Aをおこなえば、従業員は仕事を失うことなく働き続けることが可能になります。

 

2. 後継者不在の解決としてのM&A

 

経営状態は良好であるにもかかわらず後継者がいないから清算しまうのは非常にもったいないです。

 

 

黒字であることは商品やサービスを必要としている取引先や消費者がたくさんいる証で、そのようなブランドやノウハウといった経営資源がなくなってしまうのは重大な社会的損失です。

 

 

安易な解散や清算は経済的にも大きな損失です。

 

 

清算する際の評価額は資産から負債を除した金額となりますが、帳簿上では十分な価値を有していても実際に売却してみるとそれほどの金額にならないこともよくあります。

 

 

一方でM&Aの場合はのれん費用が計上されることが多く、経営状態が良好であればあるほど帳簿価額を大幅に上回る金額で売却が可能です。

 

 

その金額は経営者の退職金となるわけですから老後の生活も楽になるでしょう。

 

3. 税制面でもM&Aがオススメ

 

精算手続きでは財産を処分しますが、その際の利益には法人税と所得税が二段階で課せられます。

つまり、これまでの利益の大部分を税金で持っていかれてしまうのです。

 

 

一方でM&Aを活用した場合には分離課税となるため、譲渡益の約20%を収めるだけです。

ですから内部留保が大きい企業ほどM&Aを利用すべきです。

 

4. 赤字企業でもM&Aは可能

 

資金繰り悪化が理由で清算することを考えている経営者も、M&Aの検討を是非してください。

現在赤字の会社でも買手企業の経営資源を利用し、経営改善できる見込みがあれば売却は可能です。

 

 

また、人材や技術に将来性が感じられればお金を出してでも欲しがる買手企業は多く存在します。

何もせずに破産手続きを行うよりも負債を減らすことができるかもしれません。

 

 

赤字会社や債務超過の会社でもM&Aをおこなうことで倒産を回避することが可能です。

 

>>赤字会社や債務超過の企業の売却は可能ですか?

 

まとめ

 

ここまで見てきたように廃業はあくまでも経営者の自主的な判断で会社を畳むことであり、資金繰りが悪化して事業継続が不可能となる倒産とはまったく異なります。

 

 

ただし、どちらにしても手続きの完了までには多くの時間と費用が必要となりますので、事業継承の可能性もできる限り探ってみることをオススメします。

 

 

M&Aは営業権の売却益が見込める他、税制的にも有利でオススメです。

従業員の雇用を守るという意味でもぜひ検討してみましょう。

 

廃業・倒産の危機を回避する方法とは? 


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