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会社売却の検討段階

会社売却の際、抱えている負債や借入はどうなるのでしょうか?

 

会社売却する際、今の会社が抱えている負債や借入はどうなってしまうのだろう。
負債は精算しなければいけないのだろうか?

 

 

答えは、株式譲渡の場合は買手が全て引継ぎ、事業譲渡の場合は、譲渡代金で清算します。

 

 

事実、会社の継続を断念する際に、多くの負債や借入があるからといって会社売却はできないと思い込んでいいる中小企業の経営者は非常に多いです。

 

 

経営をする上において、借入金や買掛金などの負債は必ず発生するものです。

 

 

一方、負債や借入が大きいからといって会社や事業が売却できないということではありません。

 

 

今回は、中小企業の経営者にとって最も不安に思う会社を売却した際の負債/借入がどのように処理されるのかについて詳しくお伝えさせて頂きます。

 

会社売却の際、負債や借入はどこへ行くのか

 

 

会社売却における負債の取り扱いは、会社売却の方法や売却の際の契約により変わります。

1. 株式譲渡における負債や借入の取扱い

 

株式譲渡の場合は株式を売却の後、買い手の会社が譲渡会社のオーナー(株主)になるので、売却する会社が抱えていた負債や借入はそのまま買手企業へ移り、負債を引き継ぐことになります。

 

 

売手企業の経営者は買手企業へ負債が移ったことで、連帯保証債務が外れることになります。

 

 

一般的には株式譲渡契約書の中に売主側の経営者の連帯保証債務の解除条項がありますので、譲渡日から何日もしくは何カ月以内に解除するという文言が記載されます。

 

 

通常は、買手企業が自己資金で買収した企業の借入金を返済するか、もしくは、金融機関からの借入で借換をするかの方法が取られます。

 

 

融資の借換や一括での返済なく、売却した経営者の連帯保証債務のみを解除することは、実務的には非常にハードルが高く、金融機関もすんなりと受け入れてくれる可能性は低いのが現状です。

 

2. 事業譲渡における負債や借入の取扱い

事業譲渡の場合は、事業のみの売却ですので、負債や借入は売却した側に残ります。

 

 

つまり、売却する側の経営者の連帯保証債務や負債が譲渡によってなくなることはありません。

 

その代わりに事業譲渡の場合は、事業を譲渡した対価として譲渡代金が売主側の会社に入ります。

 

その譲渡代金を返済原資として借入を返済するのか、負債を減らすのか、その裁量は売主側の経営者の判断に委ねられます。

 

もちろん負債や借入を減らすことも選択肢としてありますが、譲渡代金を元手に新規の事業を開始したり、残った事業への投資に利用する経営者もいます。

 

>>株式譲渡と事業譲渡の具体的な違いとは?

 

負債の引き継ぎが行なわれない場合

 

もちろん契約内容によっては、株式譲渡の場合であっても負債や借入が引き継がれない場合も存在します。

 

 

株式譲渡契約書の中で負債や借入の引き継ぎが会社売却の契約に含まれず、連帯保証の解除が行われないケースもあります。

 

 

この部分に関しては、売却する条件などを明確にし、買手企業としっかりと交渉する必要があるでしょう。

 

 

会社の財務状況や売上及び利益の状況にもよりますが、負債や借入についての取り扱いは、買い手の会社と交渉し、契約をしっかり確認する必要があります。

 

最も注意しなければいけないのは譲渡後に借入が残る場合

 

今までと伝えした内容は基本的に譲渡価格よりも負債や借入額が少ない場合の企業です。

 

 

譲渡価格で負債や借入を全て賄える(返済相当額である)企業のケースです。

 

 

では、譲渡価格で負債や借入が賄えない場合はどういった処理が行われるのでしょうか?

 

 

株式譲渡の場合は、負債や借入が多く、株式の譲渡価格が売主の希望にとどかない場合や、仮に株式の譲渡価格を1円、つまり負債や借入の引継ぎを条件としても買手企業が見つからないケースです。

 

 

この様な財務状況の場合、売手企業は株式譲渡ではなく事業譲渡を検討する必要があります。

 

 

事業譲渡の対価で、借入金を全額返済できない場合に関しては、

 

・私的整理
・特別清算
・経営者個人が破産せずに債務を処理する
・破産する(法的手続きを行う)

 

場合などケースバイケースです。

銀行などの債権者との調整が非常に重要になります。

 

 

安易に全ての経営者個人が破産をしなくていいとは言い切れません。
その様なリスクはありますが、回避する方法はあります。

 

 

ただそのためには経営者の覚悟と時間が必要です。

その上で、経験豊富なアドバイザーに依頼しましょう。

 

 

実際にこういった処理の経験があるアドバイザーとないアドバイザーでは譲渡した後の結果が全く違うものになりますので、必ず経験のあるアドバイザーに依頼することをお勧めします。

 

>>M&Aアドバイザーの具体的な仕事は何でしょうか?

 

まとめ

 

会社売却をする際、抱えている負債や借入は譲渡方法によって取扱いは異なります。

 

 

株式譲渡の場合は、買手企業が基本的には負債や借入を全て引継いでくれます。

 

 

事業譲渡の場合は、事業を譲渡した際の譲渡代金によって負債や借入を清算するかどうかは売手側の経営者に委ねられます。

 

 

もちろん全ての場合において負債や借入が売手側の経営者に残らないということではありません。
財務状況や売上及び利益の状況によっては、売手側の経営者に一部負債や借入が残る場合があります。

 

 

そういった場合のリスクを最小限に抑えるためにも負債や借入が多いと考える経営者は、中小企業や赤字会社、債務超過の企業においてもM&Aをしっかりと支援してもらえる経験のあるアドバイザリー会社へ依頼することが最もリスクを回避することに繋がると考えます。

 

>>経営状態や目的に合わせて選びたい会社売却の手続き

 

 


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