M&A
2019/08/31
会社売却を決めてから成約に至るまで、何をすれば良いのか分からない経営者も多いでしょう。
そのような疑問を解消するべく、今回は流れだけでなく注意事項も詳しくご紹介いたします。
具体的に解説していくため長文になりますが、気になるポイントや疑問に感じているところから読み始めてみても良いでしょう。
今回の記事を読めば、売り手側がM&Aで何をすべきか、どんな手順で行うのかが把握できます。
会社や事業を売却しようと決めたら、最初に「売却条件の決定」を行う必要があります。
最初に売却条件を決定することは、M&Aを成功させる上で欠かせない要素です。
売却条件を決定するためには、見逃せないポイントが4つあります。
ⅰ）譲渡価格を決定する
ⅱ）優先順位を決める
ⅲ）決断する際の基準を決める
ⅳ）財務状況にあった譲渡スキームの選択
それぞれを詳しく解説していきましょう。
会社や事業を売却する時に、どれくらいの価格で売却するのかは重要な要素となります。
譲渡価格は高く設定しすぎても買い手企業が見つからなくなってしまいますし、低く設定しすぎても売却側の経営者やオーナーが納得できない、といった問題が発生します。
譲渡価格の設定を間違えてしまうと、買い手企業からは相手にされない場合もあるので注意が必要です。
アドバイザリー会社などの第三者から査定された金額を参考に、売却できる可能性が高く、なおかつ経営者・オーナーも納得できる価格を付けるようにしましょう。
この時、譲渡価格を参考にしつつ「自社には価値がある」と判断した場合、上乗せさせることも可能です。
価値を評価する上でよく利用されているのが、インカムアプローチのDCF法です。
インカムアプローチは将来期待できる利益やキャッシュフローをリスクなども考慮しつつ評価する方法を指し、主にフリーキャッシュフローから評価していくDCF法と株主の配当額から評価する配当還元法の2種類があります。
配当還元法は配当政策で歪められてしまうため、一般的なものはDCF法になります。
この他、会社が現在保有する資産に着目したコストアプローチの簿価純資産法や時価純資産法、マーケットの相場に着目した市場株価法や類似会社比較法（マルチプル法）なども利用されます。
DCF法は一般的ではあるものの、計算量も多く煩雑です。
DCF法で重要となってくるのは、「FCF（フリーキャッシュフロー）」と「割引率」、「TV（残存価値）」になります。
FCF＝EBIT（利息・税金控除前利益）×（1-法人税率）＋減価償却費－設備投資費など±運転資本などの増減
割引率（加重平均資本コスト）＝（自己資本価値の割合×自己資本コスト）＋（負債価値の割合×負債資本コスト）×（1－実効税率）
TV＝継続可能FCF×（1＋永久成長率）÷（割引率－永久成長率）
永久成長率とは、0％と考えるのが適切であるという考えや無リスク利子率を採用する考え、日本の長期的GDP成長率を採用する考えなど、様々です。
どれを当てはめてもある程度適正なTVが算出できるので、特に問題ありません。
FCF・割引率・TVを算出したら、FCFとTVを割引率によって現在価値に割引けば、将来の利益も考慮された事業価値を算出できるのです。
売却する際、譲渡価格を重視することも大切ですが、経営者にとって売却する上で譲れないポイントも出てくるはずです。
例えば、「社名やブランドをそのまま残してほしい」、「従業員の雇用をそのまま引き継いでほしい」などです。
ただし、これらの売り手側が希望する条件は全て叶うわけではありません。
買い手企業も自社にとって良い条件で買収したいと考えているため、どこかで条件が合わなくなってしまう可能性もあります。
そのため、M&Aを成功させるためにも希望する条件に優先順位を付けておき、何を譲れないのか、何の条件なら譲歩できるのかを決めておきましょう。
前項と似ていますが、決断する際の基準を決めておくことで、交渉がスムーズに進めやすくなります。
交渉は長引かせても良いことはありません。
むしろ、買い手企業は他にもっと条件の良い売り手企業を見つけてしまうケースもあります。
焦る必要はないものの、あまり長引かせないようにあらかじめ決断する際の基準を決めておくと良いでしょう。
また、基準があれば売り手側も条件交渉の際にブレずに済みます。
現在の財務状況に合わせて、譲渡スキームを選ぶことも大切なポイントになります。
会社売却では、主に「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があり、どちらかを選んで売却を進めていきます。
株式譲渡とは、経営者が保有する株式を買い手企業へ譲渡し、会社全体の経営を承継させる方法を指します。
株式譲渡は経営者が保有する株式を売却するので、経営者本人に代金が支払われ、退職金として受け取ることができます。
買い手企業は負債まで引き継ぐ形となりますが、手続きや税務上のメリットもあることからM&Aでよく利用されている譲渡方法です。
事業譲渡とは、売却したい事業だけを切り離し、第三者の企業へ譲渡する方法を指します。
事業に有形・無形財産はもちろん、人材や商品、ノウハウ、関連する取引先まで、全て第三者の企業へ譲渡されます。
主力事業1本に集中したい場合や、会社経営を継続させたいが資金圧迫のため難しい場合に活用できるでしょう。
その代わり、引き継ぎの際に行う作業が増え、煩雑になってしまったり、許認可を新たに取得しなくてはならなかったりと、デメリットもあるので注意が必要です。
それぞれの譲渡スキームにメリット・デメリットがあるので、どちらを選ぶかは財務状況などを見て判断するようにしましょう。
＞＞株式譲渡と事業譲渡の具体的な違いとは
ここからは実際に会社売却を決断してから成約に至るまでのステップをご紹介していきましょう。
1.アドバイザリー会社を選ぶ
2.買い手企業の候補先を選び、アプローチをかける
3.トップ面談を実施する
4.基本合意契約書を締結する
5.デューデリジェンス（DD）の実施
6.最終合意契約書を締結する
7.会社売却の手続きに入る
8.クロージング（決済）を行う
9.各種引継ぎ業務を実施する
基本的には1～9の流れに沿って、最短3ヶ月程度、通常半年～1年程度をかけて手続きや交渉を進めていくのです。
各項目別に詳しい解説と注意点などをお伝えいたします。
最初に、M&Aのアドバイザリー会社を選びましょう。
M&Aの手続きや交渉自体はアドバイザリー会社に頼らなくても行えますが、成功させる上で適切なアドバイスを受けたり、買い手企業を探してマッチングしてくれたりするなど、アドバイザリー会社に依頼するメリットは非常に多いです。
実際にアドバイザリー会社を選ぶ時は、以下のステップで選定していきます。
決算書や詳細な事業内容など、アドバイザリー会社へ情報開示を行わなくてはなりません。
そのため、まずはアドバイザリー会社と秘密保持契約を締結させる必要があります。
M&A業界では「NDA」と呼ばれているもので、NDAを締結させたからと言って費用が発生することはありません。
面談では売却に対する経営者の考えや希望を尋ねられます。
ただし、面談ではまだアドバイザリー会社を選ばなくても問題ないです。
売り手側が面談で重視すべきことは担当者との相性になります。
担当者は経営者の代わりに買い手企業と交渉する立場になるため、相性が悪く意思疎通が量れないと希望するM&Aから離れてしまう可能性もあるでしょう。
そのため、ヒアリングで会話しながら相性を見極めることが大切です。
ヒアリング後、担当者から具体的にどうすれば良いのかという提案と買い手企業の候補が現時点でいるかどうかを伝えてくれます。
この提案を基に、どのアドバイザリー会社を選ぶか決めましょう。
アドバイザリー会社を決めたら、FA契約を締結させます。
契約前には報酬のタイミングや金額、専任・専属契約かどうか、契約を解除する際の条件などをきちんと確認しておきましょう。
契約書で特に問題がなければ締結となります。
＞＞M&Aの報酬体系は？レーマン方式や最低報酬制度の特徴と手数料の決まり方
アドバイザリー会社が決まったら、買い手企業の候補を探し、アプローチをかけていきます。
この時、アドバイザリー会社の担当者とも綿密に話し合い、希望する売却価格や条件を改めて擦り合わせ、より明確にしておきましょう。
擦り合わせがきちんとできていないと、買い手側と交渉する時に様々な問題が生じてしまう可能性があるため、価格の決定と条件の優先順位を付ける作業は、必ず行うようにしてください。
買い手候補先にアプローチをかける時、2つの方法から選択できます。
・アドバイザリー会社と取引のある会社を紹介してもらう方法
・売り手側のヒアリングを基に、アドバイザリー会社がリストを作成してアプローチをかけていく方法
M&Aではまず数十社のリストを作成し、売り手側の経営者とアドバイザリー会社が一緒になって候補先を絞っていく作業を行います。
最初にアプローチをかける際は、DMや電話を用いるケースがほとんどです。
ただし、アプローチをかけていく中で自社を売却に出している情報が取引先や外部に漏れてしまうのではないかと心配される方も多いでしょう。
これに関してアドバイザリー会社は、売り手側が紹介をOKした企業にしかアプローチをかけないこと、ノンネームシートと呼ばれる案件概要書で紹介することの2点を徹底しています。
売り手側が不利益を被らないように、情報漏洩への対策が講じられているのです。
買収に興味を持った企業が現れたら、トップ面談を行います。
トップ面談はその名の通り、売り手側と買い手側の経営者で実施する面談です。
トップ面談の段階では具体的な交渉は行われず、自己紹介や売却理由、買収に興味を持たれた理由などを話していきます。
最終的には売り手側が売却条件を伝え、買い手側に次のステップへ進めるか連絡してほしいと依頼し、面談は終了となります。
1時間程度の話し合いとなるでしょう。
もしも買い手側から「次のステップに移りたい」と回答が届いた場合、買い手側から意向表明書が提出されます。
意向表明書（Letter of intent/LOI）とは、譲渡スキームと買い手側が希望する譲渡価格、今後のスケジュール、買い手側から売り手側に対する依頼事項などが明記されており、ここで双方の合意が取れれば基本合意契約書の締結まで進められます。
基本合意契約書は、買い手側から提出された意向表明書の内容から、双方が合意したものとして作成されます。
ただし、基本合意契約書は仮の契約であり、ここでM&Aが成立するわけではありません。
では、なぜわざわざ基本合意契約書を締結させる必要があるのでしょうか？
その理由は独占交渉権の寄与にあります。
独占交渉権とは買い手企業が持つ権利で、基本合意契約書に記された期間内は買い手企業が独占して売却交渉を行えるというものです。
つまり、売り手側はこの期間に他の企業と交渉を進めてはなりません。
一見これでM&Aが決定したかのように見えますが、次のデューデリジェンスによって希望価格や条件などが変わる可能性もあるので注意しましょう。
基本合意契約書を締結させたら、いよいよ各種デューデリジェンス（DD）が実施されます。
これは買い手側が行うもので、売り手側は資料の提出などに応じます。
DDの結果を基に買い手側は本当に買収するかどうか、条件や譲渡価格は適切かどうかを判断するのです。
デューデリジェンスと一口に言っても、様々な種類があります。
ここでは5つの特徴について解説していきましょう。
・財務DD
財務DDは、売り手企業の財務面を中心に行う調査を指します。
公認会計士からの監査を受けていれば財務面の信頼性は高いと判断されますが、受けていない場合はより詳細に内情を調査される場合が多いです。
・労務DD
労務DDは、労務面を中心に行う調査で、就業規則から労使協定、内規扱いのものまで精査していきます。
近年は労務面での問題が発覚し、企業イメージが低下してしまう場合も多いため、買い手側は慎重にDDを実施します。
・法務DD
法務DDは、現在売り手企業がどのような権利を持っているのかなどを法律面から調査する方法です。
社内規定から法的事項を抜き出して検討したり、許認可に関する精査を実施したりします。
・ビジネスDD
ビジネスDDは、対象会社の経営実態を把握し、事業の将来性を見極めるための調査です。
売り手側を買収後、どのようなシナジー効果が得られるのかを外部環境分析（PEST分析や5フォース分析）と内部環境分析（VRIOフレームワークやバリューチェーンモデル）から精査していきます。
・税務DD
税務DDは、売り手側の企業価値に影響する潜在的な税務リスクや、ストラクチャーを策定するための税務ポジションの把握するために調査します。
税務上の問題があると後々買い手側にとって不利益を被ってしまう可能性も高いため、税務DDは入念かつ慎重に実施されます。
それぞれのDDが実施され、精査していく中で買い手側から「従業員と面談したい」と希望される場合もあるでしょう。
しかし、従業員との面談は最終合意契約が済んでから行った方が良いです。
なぜなら、最終合意契約を結ぶ前に従業員との面談を希望するのは、買収を決断したわけではないため売り手側のリスクが大きすぎるからです。
もしも買い手側が面談を希望してきた場合は、あらかじめ事業のキーマンとなり得る優秀な従業員に対して、会社の状況を経営者から直接説明しておいた方が良いでしょう。
＞＞デューデリジェンスに必要な費用は？手続きの流れと実行のタイミング
DD後に変更となった譲渡価格や条件などに対し、売り手側が合意すれば最終譲渡契約を締結させるために契約書を作ります。
最終合意契約書は基本的に買い手側が作成し、弁護士などの専門家と売り手側がチェックしていきます。
契約書の項目は以下の通りです。
・譲渡価格と支払い方法
・売却条件
・クロージングの条件
・売り手側が売却後に受ける補償内容の範囲
・損害賠償に関する規定
・契約を解除する条件
注意点は、最終合意契約書を作成するのは買い手側なので場合によっては不利な内容が記載されている場合もあることです。
不利な状況に追い込まれないためにも、専門家と共にチェックすることをおすすめします。
最終合意契約書に関する詳細は、下記の関連記事もぜひご確認ください。
＞＞会社や事業の売却において必要な契約書内容とその注意点とは？
最終合意契約が締結したら、あとは実際に売却するための手続きを進めていきます。
取締役会を設置している会社なら、会社売却に関する取締役会を開催し、承認を得ましょう。
また、株主譲渡制限の会社なら株主総会を開催し、譲渡の承認を得る必要があります。
手続きの際にトラブルを招きやすいのは、以下の3点です。
ⅰ）従業員の説明や引継ぎ
ⅱ）負債の引継ぎ
ⅲ）許認可などの引継ぎ
売り手企業の従業員に対して説明し、引継ぎ作業を行う必要があります。
しかし、従業員への説明が失敗すると、不利益になると感じた多くの従業員が辞めてしまい、M&A自体までなくなってしまいます。
そのため、従業員に対する説明は慎重に行わなくてはなりません。
説明の時に重視したいのは、やはり誠意を持って従業員に説明することが大切だと言えます。
人間は基本的に変化を嫌うことが多く、買収されることで様々な変化が訪れるのではないかと不安を抱きます。
説明する時は、そんな従業員の不安を払拭するように事実を伝えましょう。
譲渡スキームによって雇用契約の引継ぎが変わってきます。
株式譲渡なら会社ごと買収されるため、従業員は雇用契約などの変更なしに移行することができますが、事業譲渡になると事業に関わっている従業員は一旦退職し、買い手企業に再就職する形となります。
借入金の返済や連帯保証債務を外すための手続きは、なかなか進まないケースも多く、トラブルに発展する場合もあります。
基本的にクロージング（決済）日にまとめて行えれば良いのですが、連帯保証債務の解除日とクロージング日が異なっているケースだと、他の引継ぎで問題が生じたり社員が突然退職したりすると、解除もうまくいかない可能性が高いです。
他にも、本来なら引継げたはずだったリース契約がなぜか引継げず、買い手企業にまとめて支払ってもらったり、賃貸借契約が引継げなかったりするなどの問題も生じます。
負債の引継ぎでトラブルを回避するためには、あらかじめ売り手側は準備を行った方が良いでしょう。
許認可などで起こり得るトラブルは、引継げないケースの他にも売り手側が取得した時と条件が変わっており、多額のコストがかかってしまうケースも見られます。
許認可に関しては行政からの判断が多いため、基本合意契約を行う前から「M&Aで代表者が変更になった場合の手続きはどうすればいいか？」と、尋ねておくと安心です。
M&Aを実施するからといって許認可をはく奪することはありませんし、むしろ買い手側が許認可の条件を満たしておらず引継げない場合が考えられます。
そのため、早めに行政で確認しておくと良いでしょう。
最終合意契約を締結したら、数週間から長くても1ヶ月のうちにクロージング日を設ける必要があります。
クロージング日を設けたら、上記の引継ぎ作業・確認を行いましょう。
クロージング当日は、買い手側からの振込を確認し、必要な物品の引き渡し作業を行います。
例えば、実印や社判、印鑑、通帳一式（ネットバンキングなら暗号キー）、役員の辞任などがあれば辞任に必要な書類を用意します。
その他必要な資料・物品などは、後日郵送しても問題ありません。
クロージング後は本格的に業務を再開できるまで引継ぎ作業となります。
特に取り決めなどはないものの、およそ3ヶ月～1年程度を引継ぎ期間として設定しているケースが多いです。
場合によっては次回決算までに設定される場合もあります。
ここからは買い手企業が主体となり、人選や業務管理などを行っていきます。
人選や管理方法、事業の進め方などを間違ってしまうと、せっかくのシナジー効果も働かなくなり、場合によっては引継いだ従業員まで退職し、事業が機能しなくなるので売り手側の経営者や従業員に協力を得ながら、経営統合を進めることが大切です。
ここまで会社売却の具体的な手順や注意点などをご紹介してきましたが、売り手側がより会社・事業を高く売却するためには、どうすれば良いのでしょうか？
会社や事業を高く売却するためのポイントもお伝えいたしますので、ぜひご参考ください。
会社や事業を高く売却するためには、買収側にとって「利益」があることをアピールしなくてはなりません。
これは、事業のシナジー効果だけではなく財務面も大きく影響してきます。
もしも自身が買い手企業の経営者という立場だったら、黒字で好調に事業を展開する企業と赤字で行き詰まった企業のどちらを選択するでしょうか？
多くの方は黒字で好調な企業を買収し、シナジー効果を得たいと考えることでしょう。
もちろん、赤字会社であっても事業のシナジー効果が高ければ買収されますが、できるだけ高く売却しようと考えた場合、損益の改善を図ることが大切です。
損益の改善はいわゆる短期的な改善ですが、財務体質の改善は長期的な経営の安定化につながります。
財務体質を改善しておくと、買い手側も将来性を考慮して判断してくれるため高く売却できるかもしれません。
財務体質の改善を図るには、自社の財務分析を実施して課題を見つけ、その課題を解決することが大切です。
課題が解決されれば損益の改善にもつながりますが、これだけでは財務体質が完全に改善されたとは言えません。
長期的な経営の安定化につなげるためにも、財務管理の体制を改めて構築し、PDCAサイクルを回して常に問題がないか把握することが重要なポイントとなります。
会社売却を決断したら、まずは売却条件を決定しておく必要があります。
下記の4点は特に重要な項目です。
・譲渡価格を決定する
・優先順位を決める
・決断する際の基準を決める
・財務状況にあった譲渡スキームの選択
売却条件が決定したら、下記のステップに沿って会社売却に向けて手続きを進めていきましょう。
1.アドバイザリー会社を選ぶ
2.買い手企業の候補先を選び、アプローチをかける
3.トップ面談を実施する
4.基本合意契約書を締結する
5.デューデリジェンス（DD）の実施
6.最終合意契約書を締結する
7.会社売却の手続きに入る
8.クロージング（決済）を行う
9.各種引継ぎ業務を実施する
それぞれのステップで注意しなくてはならない点があるので、気になった部分はきちんと把握してから、着実に買い手企業と交渉し、M&Aの成功を目指しましょう。
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