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会社売却の検討段階

株式譲渡と事業譲渡との具体的な違いとは?

 

株式譲渡と事業譲渡にはそれぞれメリット・デメリットがあります。

 

 

会社の規模や会社の置かれている状況によって、どちらの譲渡方法を選択した方がいいかは違ってきます。

 

 

まずはM&Aにおける代表的な譲渡方法の2つである「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いを理解し、その上で自社の置かれている状況からどちらの譲渡方法が良いか決めるのが良いでしょう。

 

 

知っているのと知らないのでは大きな違いがあります。

 

 

正しい知識を得ることは、売手企業にとっても、買手企業にとってもM&Aで成功するための非常に重要な要素です。

 

 

会社の経営を変える必要に迫られたとき

 

昨今、中小企業においてもM&Aを行いグループ化、強固な提携関係を構築する企業が増えました。

 

 

これまで一つの会社として経営するのが当たり前の時代であったのが、いつの間にかそれまでの名前にホールディングスといった名称になり、M&Aによって複数の企業連合軍ができたと考えていいでしょう。

 

 

最近では中小企業でも頻繁に行われている「M&A」事態も、一括りに言われていますが、その方法はいくつかに分かれ、業務提携や資本提携、さらに分割や買収と多岐にわたっています。

 

 

M&Aというと未だにネガティブなイメージが強い日本は、かつて行われた敵対的買収がM&Aであるとして、強くインプットされてしまっているかもしれません。

 

 

特に年齢の高い経営者にとっては、その印象が強いかもしれません。

 

 

とはいうものの、中小企業においてはこのまま経営を続けることができない、という経営困難に陥る可能性もありますし、会社を設立したトップから、後継者不足により第三者に事業を引き継ぐということも今後より増えてくると考えます。

 

 

経営者としては、こうした場合に備えそれぞれに適した方法で譲渡をし、そのための手続きを進めていく必要があります。

 

 

自社の状況からもっとも適した方法で譲渡をするには、それぞれの譲渡方法の特徴を知っておくことが大事です。

 

 

譲渡の方法の代表的なものを2つ知っておこう

 

M&Aによって会社を売却するのは、大企業よりも圧倒的に中小企業に多いと言えます。

 

 

一応会社としては存続するものの、買手企業のネームバリューを活かすため、業務提携や資本提携によってグループの関連会社となって、会社としては継続したまま仕事をするというケースがほとんどです。

 

 

買手企業の方も、特定の分野に精通し、長い期間にわたって培ってきた技術を持っている会社を子会社として抱えた方が、自社に新たに部門を新設するよりも経費と時間がかからずに済みます。

 

 

さらに、効率よく必要な部品を作れるため、スムーズなサービスの提供にもつながるでしょう。

 

 

M&Aによって必ずしも会社がなくなることはないというのは、こうした事例からもわかると思います。

 

 

とはいうものの、中小企業という弱い立場ゆえに大企業が提示する提携内容が圧倒的に不利であっでも、条件を飲まなくてはいけない場合やすでに赤字に苦しんで経営困難に直面している場合には、2つの譲渡方法のいずれかによって会社を変えることになるでしょう。

 

 

1. 株式の譲渡による売却方法

 

会社を違う会社に譲渡する場合に、中小企業といえども株式会社であるならば、会社を興した社長本人が株式の大半を所有していることがほとんどです。

 

 

もしくは一部は親族や奥様が持たれている場合もあります。

 

 

要は上場企業などと違って経営者本人、もしくはそれに近しい人が株式の大半を持っているのです。

 

 

会社の方針を決める際に、株主が多くいるとそれだけ多くの意見があり、まとまるのもまとまらない場合があります。

 

 

ましてや会社の売却など、会社にとっての大きな決断の際はなおのことでしょう。

 

 

中小企業の場合、会社のあらゆる変更を議決にかけたときに、採決に必要な過半数もしくは3分の2以上にわたる議決権を代表者やその親族が保有しているため、事実上、代表者の考えで会社の方針は決定します。

 

 

そのため、議決権の行使をした場合には、一般的に株主と呼ばれる他の出資者がどれだけ反対しても、株主である経営者の議決権行使によって会社のことはすべて決まってしまうというわけです。

 

 

会社を譲渡するにあたっては、株式譲渡を行うのがもっともスムーズなのは、議決権の行使に絶対的な権限を持つ経営者が、自分の所有する持ち株を譲渡するだけで、買い手となる会社に経営権が譲渡できてしまいます。

 

 

>>株式譲渡のメリット・デメリットとは

 

 

2. 事業の譲渡による売却方法

 

もう一つの譲渡方法として、事業譲渡というのがあります。

 

 

こちらは、会社の一部の事業のみを売却するのが特徴です。

 

 

株式の譲渡における会社売却では、必要のないもの(負債やその他のリスク)まで譲り受けることになりますが、事業譲渡であれば買い手が魅力的だと考える事業だけを譲渡すればよく、売却をした会社自体も継続して運営していける点は株式譲渡との大きな違いです。

 

 

一部の事業を譲渡することで、買手企業が評価してくれた技術と価値を、その価値に見合ったお金で買い取ってもらえることで、多くの資金を手に入れられる可能性があります。

 

 

一方、事業を売却してしまった会社は、その事業に関わる人材、取引先、売上も全てなくなってしまうので決断は慎重に行った方がいいでしょう。

 

 

自社における事業ではとても採算が見込めず、赤字ばかりが増え続けているのであれば、得意とする企業に買い取ってもらうことで赤字部門の精算ができるため、そういった理由であれば積極的に売却を行った方がいいかもしれません。

 

 

譲渡する事業内容によっては、赤字を生み出していた部門をなくすことができるため、会社としては経営健全化につながります。

 

 

買い手の方は、赤字であろうが自社の経営資源を利用することで黒字化できると判断すれば、投資する価値は十分にあります。

 

 

株式を売ってしまうことで会社そのものがなくなる可能性がある譲渡方法とは違い、事業だけを譲渡ので売却した会社自体は存続し、さらには不採算部門を取り除いて業績復活ができる可能性もあるのが事業譲渡の大きな特徴です。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは

 

 

2つの方法の具体的な相違点

 

M&Aによって社内が混乱するのは、売却した側であるのは想像に難くありません。

 

 

ただし、株式を譲渡する方法で売却した場合は、オーナー(株主)や場合によっては代表者の変更はあるかもしれませんが、すぐに現在の職場環境が変わるということはあまり考えられません。

 

 

その理由は中小企業でも多くの企業がM&Aをおこなったことで、多くの失敗事例が共有されるようになった結果かもしれません。

 

 

M&Aの失敗の多くは、譲渡した後の職場環境の急激な変化による人材の流失(売却した側の従業員の退職)などです。

 

 

そういった事例が買手企業にも共有されているので、よっぽどのことがない限り、オーナーが変わったからといって社内のルールや給与が急激に変わるということは少なくなってきたというのが現状です。

 

 

一方、事業の譲渡というのは、会社と呼ばれる法人と法人の間で譲渡契約が結ばれますが、実際に売手企業から買手企業へ譲渡されるものは事業に関わる人やモノであり、それら全てが売手企業から買手企業へ移ります。分かりやすく言えば、人材であれば、雇用主が買手企業になるため、売手企業を一旦退職し、買手企業で新たに雇用契約を結ぶという流れになります。

 

 

人材は1つ例でしかないので、取引先であれば、振込口座の変更、店舗であれば賃貸借契約書の契約変更、事業に付随するリース契約があるのであれば、その契約も変更するというのが株式譲渡との大きな違いです。

 

 

また、事業規模が大きな場合は、すべての契約の変更が必要になるので、実務的に事業譲渡は譲渡手法としてはあまり向いていない手法と言えるかもしれません。

 

 

その他、雇用契約の変更等、人材流出のきっかけも与えてしまう点でリスクがあるとも言えます。

 

 

事業内容から従業員の扱いまで異なるのが特徴

 

譲渡にあたって株式譲渡を選択する場合、個人株主として臨むのか、それとも法人株主として臨むのかで課税の方法が変わってきます。

 

 

前者は分離課税で、後者は総合課税となり、その後の事業をどうするかで支払う税金が大きく異なってくるのです。

 

 

筆頭株主が経営権を手放す最大の根拠となる株式の譲渡を行ったとしても、会社の代表が変わり、そのまま存続するケースが圧倒的に多いものの、中には完全売却してしまうこともあります。

 

 

譲渡を行うのであれば、これまでの経営者としての責任を果たし、すべてが丸く収まるように考えておく必要があるでしょう。

 

 

株式譲渡と事業譲渡の最も大きな違いは、債務の取扱いとリスクと言えます。

 

 

株式譲渡の場合は、会社をそのまま譲渡しますので、負債やその他の目には見えないリスクもそのまま買手企業が引継ぐことになります。

 

 

一方、事業譲渡は事業のみを譲渡するため、負債やその他のリスクは買手側の企業が引継ぐことはありません。

 

>>株式譲渡と事業譲渡での借入金の取扱いの違いとは

 

 

まとめ

 

買手企業にとっては、事業譲渡はリスクを減らし会社にとって必要なものだけを手に入れることができるメリットがあります。

 

 

新たに設備投資をしなくても、その事業だけを手に入れることができれば、事業に関連していたヒトやモノは付随して手に入りますので、その他の経理部門や労務部門の社員までは雇用したくないという場合には、大きなメリットです。

 

 

ただし、会社を丸ごと株式によって引き継ぐ株式譲渡とは異なり、事業の一部だけを抜粋して譲渡してもらうには、煩雑な手続きが必要な点はデメリットと言えるでしょう。

 

 

とはいうものの、リスクを限りなく削減し、メリット部分だけを譲渡してもらうためには、多少の手続きの手間はあってもその方がいいと考える企業が多いのは確かです。

 

 

一方、株式譲渡の場合は、譲渡するまでの手続きは事業譲渡と比べると非常にシンプルな点はメリットと言えるでしょう。

 

 

譲渡手続きがシンプルな分、これまで売手企業が抱えている負債やリスクまで全て引き受けなければならない点はデメリットと言えるかもしれません。

 

 

もちろん、買手企業として限りなくリスクを抑えるために企業監査(デューデリジェンス)を行うことは当たり前であり、譲渡契約書内にリスクや損害が発生した場合の取り決めを行うことも当然です。

 

 

しかしながら、そういったリスクというのは常に存在し、いくら契約で縛っていても100%問題がないかといえば、実務的にはNOと言わざるを得ません。

 

 

M&Aとは多かれ少なかれリスクを伴う投資である点は、買手企業の経営者としては十分に理解しておきましょう。

 

 

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