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会社を買収する場合の簿外債務のリスクとは?

 

簿外債務のリスクを回避する方法は、買収前のデューデリジェンスの実施と契約書による保証の内容を明確にしておくことです。

 

 

また、株式譲渡では買手企業は負債も含めたすべてを株式の譲渡により取得しますが、事業譲渡であれば、買収対象の事業に携わる取引先や従業員、資産に対象が絞られるため、負債を引継ぐリスクはありません。

 

 

今回は簿外債務の内容やその対処法について詳しくお伝えさせて頂きます。

 

簿外債務とは

 

企業会計においてはすべての債務や資産を帳簿につけ、貸借対照表上に明確にしなくてはならないルールがあります。

 

 

しかし、実際には帳簿に記載されず、貸借対照表上にも表れない簿外債務があることも少なくありません。

 

 

特に中小企業においては、いかに税金の負担を抑えるか、もしくは金融機関からの融資を引き出すための黒字化が重視されており、本来の計上されるべき経費や負債が計上されず、将来発生する債務である引当金などをあえて記載しないケースも少なからずあります。

 

 

たとえば、役員退職慰労引当金や退職給付引当金や賞与引当金といったものです。

 

 

将来、従業員が退職した際に支払われる退職一時金や年金については、本来、会計上は将来の支給金額を見積ったうえで、現在の価値に引き直した額を負債として計上しなくてはなりません。

 

 

中小企業やベンチャー企業においては、従業員向けの退職金制度がないケースもありますが、役員退職慰労金制度はほとんどの企業で設けられています。

 

 

役員退職慰労引当金も将来の役員退職金の支給に備えて計上しなければならない負債です。

役員の数は少ないですが、支給額が大きくなるのが一般的ですので、計上額が大きくなるのが通常です。

 

 

もっとも、将来のための引当金にすぎず、当年度の税務上は損金になりませんので、税金の節税にはなりません。

そのため、あえて帳簿に計上しないというケースが意外に見られます。

 

 

同様に数ヶ月先に控えているボーナスの賞与引当金をはじめ、従業員への未払い残業代などもよくある簿外負債です。

 

 

また、オフィスの賃料や通信費などで既に期間が到来しているサービスに対する未払い費用、得意先に対する債権の支払いが見込めない場合の貸倒引当金、運用などで失敗した場合の金融商品の含み損なども該当します。

 

 

中小企業の経営者が会社として他社・他人の保証人・連帯保証人となっているようなケースも多く、万が一、債務者が支払えなかった場合に発生する債務保証額も本来は計上すべきものですが、計上されたいないケースがあるので注意が必要です。

 

>>会社を売却する上で知っておくべき注意点とは?

 

簿外債務に気づかず買収した場合

 

株式譲渡によって企業を買収した場合には、買収企業はすべての負債を引き継がなくてはなりません。

 

 

債務がないと考えていたり、これくらいなら問題なしと買収したりしたにも関わらず、帳簿に計上していないものが買収後に見つかれば、思わぬ負担が発生します。

 

 

未払い残業代の支払いを迫られたり、莫大な保証債務の返済を迫られたりすることもあるかもしれません。

 

 

残業代を求めて訴訟など起こされれば、当初予定していた買収後の事業計画も達成することは難しくなるだけではなく、従業員の退職や追加の資金投下をしなければならなくなります。

 

 

そうなってしまえば、M&A自体が失敗であったと言わざるを得ません。

 

思わぬリスクを避けるには

 

思わぬ債務を背負うリスクを避けるには、買収をかける前に徹底した調査を行い、財務状態を透明化しておかなくてはなりません。

その方法としては、デューデリジェンスを徹底することが大切です。

 

 

デューデリジェンスとは買収審査とも呼ばれ、弁護士や会計士などの実績豊富なM&Aの専門家に依頼して、ターゲットの企業の状態を細かく調査してもらい、買収するに値する企業であるか、問題やトラブルなどを抱えていないかを調査するものです。

 

 

専門のノウハウを持つプロに調査をお願いできるので、問題点の発見に役立ちます。

 

 

特に小規模の案件や中小企業のM&Aにおいては、デューデリデンスが簡素化される傾向になります。

これは、案件の小規模化や初期投資を抑えるためにデューデリ-の費用を抑えることが原因とも言えます。

 

 

もう1つのリスク回避法としては、表明保証の明記という手法があります。

 

 

M&Aを実施する際の契約の必須事項となっているもので、契約前にお互いに資料提出などで確認した財務・税務(決算書の記載内容)、法務(契約書の内容)などに関する事実が正確であると保証をさせることです。

 

 

デューデリジェンスでも見つけきれなかった粉飾決算などがあった場合に、表明保証をとっておけば、もし発覚した場合に契約を無効や表明保証違反による損害賠償の請求などもすることも可能となります。

 

>>会社売却の時に行うデューデリジェンスとは具体的に何をしているのか?

 

問題が見つかったときの対処法

 

デューデリジェンスで粉飾決算や簿外債務が見つかった際は、どうすればいいのでしょうか。

 

 

株式譲渡の場合、買手企業がすべての負債や問題点も引き継ぐことになりますので、大きな問題が発覚したのであれば、そのターゲット企業への買収は見送るのがベストです。

 

 

M&Aはお互いの信用信頼が重要な要素を占めています。

 

 

買手企業側からすれば、何か他にも隠している負債があるのではないかと疑心暗鬼になってしまってはM&Aの成約は非常に難しくなります。

 

 

買手企業にとっては非常にリスクのある買収になりかねませんので、中止を検討するのが望ましいでしょう。

 

 

仮にどうしても買収したい事業である場合には株式譲渡という方法ではなく、事業譲渡の方法に切り替えるという手法もあります。

 

 

事業譲渡では債権、債務は継承されず、受け継ぐかどうかは個別に承諾することができるからです。

 

 

手に入れたい事業のみを取得でき、事前に不要な資産や債務、従業員なども取捨選択ができます。

 

 

デューデリジェンスの結果見つかった債務を拒否するのはもちろんですが、その後、発覚した簿外債務があったとしても、承諾していない以上は受け継ぐ必要がありませんので、思わぬ債務負担のリスクを避けることにつながるのです。

 

 

買手企業として簿外債務などのリスクを回避したいのであれば、事業譲渡はお勧めの譲渡方法と言えます

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは?

 

まとめ

 

中小企業の決算書は、多かれ少なかれ実態の内容と差があるのが当たり前です。

 

 

節税目的で決算を組んだり、銀行融資のための決算を組んだりと、実態の数値と差があります。

 

 

また、負債の項目についても、本来は計上しなければならない負債が計上されていないなど、M&Aをする上では問題になるケースもあります。

 

 

買手企業としては、株式譲渡の場合は、会社の負債もそのまま引継ぎますので、可能な限りリスクは避けたいはずです。

 

 

買収時に認識しているリスク以外の簿外の債務が買収後に発覚することで、買収後に大きな影響がでることは避けたいと考えるはずです。

 

 

そういった場合を避けるために、買収時のデューデリジェンスや契約書による保証範囲の明記、簿外債務が発覚した際の責任の所在の明確化などはしっかりと行っておきましょう。

 

 

また、そういったリスクを回避するために事業譲渡を譲渡方法として選択するのも1つの方法と言えます。

 

 


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