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M&A全般

株式譲渡のメリット・デメリットとは?

 

M&Aにおいて主に利用される取引形態は株式譲渡と事業譲渡です。

 

 

よく事業譲渡ができると思って売却の話を進めていたが、取引先が引継げなかったり、賃貸借契約の変更ができなかったり、許認可の引継ぎができなかったなど、知らなかったことで大きな損失を被ることがあります。

 

 

今回は株式譲渡に焦点をあてて具体的にどういったメリットがあり、どういったデメリットがあるのかについてお伝えしようと思います。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは?

 

 

株式譲渡について

 

株式譲渡は会社を売却する手段の1つです。

 

 

株式を譲渡することで第三者に会社を譲るというのが株式譲渡です。

 

 

そもそも株式とは、会社法に定められる株式会社において、出資した人に対して発行されるものです。

 

 

出資した人は、株式を持ち、会社の株主になります。

つまり、会社のオーナーになるということです。

 

 

中小企業の場合は、一般的に株主=経営者というケースが多いです。

もしくは、親族内や会社の役員が一部の株式を所有していることもあります。

 

 

会社に関係のない第三者が株式を持っているというケースは少ないです。

 

 

株式を譲渡(売却した)した場合、譲渡代金は株主個人に支払われます。

株主=経営者であれば、経営者個人に譲渡代金が支払われることになります。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは?

 

株式譲渡のメリット

 

M&Aにおいて株式譲渡をストラクチャー(買収の手段)として選択する最大のメリットは、株主が変わるだけで(オーナーチェンジするだけで)、それ以外に大きな変更をすることなく、事業を継続できる点にあります。

 

 

つまり、事業の引継ぎが事業譲渡に比べて非常にスムーズに行うことができるのです。

 

 

取引先、従業員、許認可などをそのまま引き継げることは買手企業にとってはメリットが大きいと考えます。

 

 

また、株主個人としては、株式を売却することで、現金を得ることができる点もメリットが大きいのではないでしょうか。

 

 

後継者がいない場合などは、第三者へ株式譲渡することで、創業者の利益を得て、代表者を退く際に退職金を得ることで、経営者としてのハッピーリタイアをすることだって夢ではありません。

 

 

株式譲渡のデメリット

 

株式譲渡の最大のデメリットは、負債の引継ぎです。

 

 

特に決算書に記載されていない負債/債務も引き継がなければなりません。

それは買手企業にとっては、リスクとなります。

 

 

もちろん買収前に把握している場合は、株式譲渡契約書内で、どちらが負担するかなど取り決めを事前に行います。

 

 

もしくは、リスクがある分、譲渡価格に反映させるということもあります。

 

 

近年は、労働問題など、現時点(買収時点)では、表面化されていないリスクもあります。

 

 

買手企業は可能な限り、買収前に把握するように取り組みましょう。

 

 

そのためにも買手側の会社は事前にデューデリジェンスはしっかりと行っておくことをお勧めします。

 

>>会社売却の時に行うデューデリジェンスって具体的に何をしているのか?

 

 

まとめ

 

株式譲渡のメリット

 

事業の引継ぎが事業譲渡に比べて非常にスムーズに行うことができる点です。

また、株主個人としては、株式を売却することで、現金を得ることができる点もメリットが大きいのではないでしょうか。

 

 

株式譲渡のデメリット

 

株式譲渡の最大のデメリットは、負債の引継ぎです。

このリスクを最小限にするためにも買手側の会社は事前にデューデリジェンスはしっかりと行っておくことをお勧めします。

 

>>会社を売却する方法とは


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