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M&A全般

株式譲渡のメリット・デメリットとは?

 

中小企業のM&Aにおいて主に利用される取引形態は株式譲渡と事業譲渡です。

 

事業譲渡ができると思い事業売却の話を進めていたが、取引先が引継げなかったり、賃貸借契約の変更ができなかったり、許認可の引継ぎができなかったりなど、実務の抑えるべきポイントを知らなかった
ことで経営者が大きな損失を被ることがあります。

 

今回は株式譲渡に焦点をあて、具体的にどういったメリットがあり、どういったデメリットがあるのかを
お伝えします。

 

中小企業の経営者にとっては、会社や事業の売却は大きな決断です。
その際に失敗しないようにしっかりとした知識を身に着けておきましょう。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは?

 

 

株式譲渡について

 

株式譲渡は会社を売却する手段の1つです。

 

 

株式を譲渡することで第三者に会社を譲るというのが株式譲渡です。

 

 

そもそも株式とは、会社法に定められる株式会社において、出資した人に対して発行されるものです。

 

 

出資した人は、株式を持ち、会社の株主になります。

つまり、会社のオーナーになるということです。

 

 

中小企業の場合は、一般的に株主=経営者というケースが非常に多いです。

もしくは、親族内や会社の役員が一部の株式を所有していることもあります。

 

 

会社に関係のない第三者が株式を持っているというケースは少ないです。

 

 

株式譲渡の場合、譲渡代金は株主が個人の場合は個人に支払われます。

株主=経営者であれば、経営者個人に譲渡代金が支払われます。

 

>>事業譲渡のメリット・デメリットとは?

 

株式譲渡のメリット

 

中小企業のM&Aにおける株式譲渡のメリットは2つあります。

 

1. 手続きが簡単な点
2. 創業者利益を個人として受けることができる点
3. 税務上のメリット

 

この3つについて詳しく見ていきましょう。

 

1. 手続きが簡単な点

 

株式譲渡をストラクチャー(買収の手段)として選択する最大のメリットは、株主が変わるだけで(オーナーチェンジするだけで)、それ以外に大きな変更をすることなく、事業を継続できる点にあります。

 

つまり、事業の引継ぎが事業譲渡に比べて非常にスムーズに行うことができるのです。

 

取引先、従業員、許認可など、株式を譲渡し株主が変われば買手企業はそのまま引き継ぐことことができます。

 

株式譲渡契約書を売手側の株主と買手企業で契約すれば、譲渡は完了します。

 

一方、事業譲渡の場合は、取引先や従業員、事業に関わる一切の契約を売手企業から買手企業へ契約を巻きなおさなければなりませんので、事務的な手続きは非常に煩雑になります。

 

その点においては、株式譲渡は事業譲渡と比べても手続きが簡易であり、スムーズな譲渡ができるという点は大きなメリットと言えます。

 

 

2. 創業者利益を個人として受けることができる点

 

株主個人としては、株式を売却することで、創業者利益を得ることができる点もメリットが大きいのではないでしょうか。

 

後継者がいない場合などは、第三者へ株式譲渡することで、創業者の利益を得ることと併せて、代表者を退く際に退職金を得ることで、経営者としてのハッピーリタイアをすることだって夢ではありません。

 

会社を売却するまで、多くの困難や連帯保証債務の責任など、経営者でないと経験することができないストレスを受けてきた報いとして創業者利益を得て今後の人生を豊かに生きることは、経営者にとっての権利と言えます。

 

3. 税務上のメリット

税率が低いのも株式譲渡が選ばれる大きな理由です。

 

事業譲渡の場合は譲渡によって発生した利益に法人税がかかるだけでなく、消費税もかかってきます。

 

 

その税率は利益額にもよりますが、おおよそ40%前後です。

 

一方、株式譲渡の場合は株式の売却に伴う譲渡所得に対して税金がかかります。

 

株式の譲渡所得に対する税率は20%(所得税15%、住民税5%)ですので、事業譲渡に比べてかなり税率が低いことがわかるでしょう。

 

株式譲渡のデメリット

 

中小企業のM&Aにおいて株式譲渡のデメリットは、大きく2つあります。

 

1. 負債の引継ぎ
2. のれん代が買手企業の財務の負担になる

 

この2つについて見ていきましょう。

 

1. 負債の引継ぎ

 

株式譲渡において、まず最初に挙げられるデメリットは負債の引継ぎです。
   

 

特に決算書に記載されていない負債/債務(簿外債務)も引き継がなければなりません。

 

それは買手企業にとっては、非常に大きなリスクとなります。

 

もちろん買収前に把握している場合は、株式譲渡契約書内で、どちらが負担するかなど取り決めは事前に行います。
   

 

買収後のリスクがある場合は、譲渡価格に反映させるということもあります。
   

 

近年は、労働問題など、現時点(買収時点)では、表面化されていないリスクもあります。

買手企業は可能な限り、買収前に把握するように取り組みましょう。

   

そういった簿外債務のリスクを回避するために買手側の会社は事前のデューデリジェンスはしっかりと行うことをお勧めします。

2. のれん代が買手企業の財務の負担になる

 

のれん代とは、買収する企業の純資産(簿価)と実際に買手企業が買収した価格の差額のことを言います。

 

買収監査(デューデリジェンス)の際に、決算書に乗っている数値(簿価)は時価(買収時点の現在価値)に置き換えて企業価値を算定します。

 

近年の中小企業のM&Aにおいては、時価純資産+営業利益の〇年分というコストアプローチ法の中の【時価純資産+営業権】で企業評価を行うことが多いです。

 

つまり、時価純資産にプラスされている営業権分の価値がのれん代なのです。

 

 

会計上、のれん代は毎年一定額を減価償却する必要があります。

 

 

M&Aを行った後、当初予定していた収益を生むことができなければ、のれん代の償却分が本業の利益の足かせとなり営業利益を圧迫する可能性もあります。
  

 

上場を目指している企業や、利益を確保することを大きな目的としている企業にとっては、のれん代の償却も1つのデメリットと言えるでしょう。

 

>>赤字会社でも株式譲渡はできるのか?

 

 

まとめ

 

中小企業のM&Aにおける手段の1つが株式譲渡です。

株式譲渡にはメリット/デメリットがあるので経営者として最低限の知識は得ておきましょう。

 

 

株式譲渡のメリット

 

事業の引継ぎが事業譲渡に比べて非常にスムーズに行うことができる点です。

 

 

また、株主個人としては、株式を売却することで、現金を得ることができる点もメリットが大きいのではないでしょうか。

 

 

その他にも事業譲渡に比べて税務上のメリットもあります。

 

 

株式譲渡のデメリット

 

株式譲渡の最大のデメリットは、負債の引継ぎです。

 

このリスクを最小限にするためにも買手側の会社は事前にデューデリジェンスはしっかりと行っておくことをお勧めします。

 

 

一方で株式譲渡、事業譲渡では企業価値の評価方法が全く違います。

 

現在の財務状況や企業状況によって、どちらの譲渡方法が企業にとってメリットがあるのか?

 


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