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M&A全般

会社売却をする際の手数料の相場はどのくらいでしょうか?



会社売却の際に、どれくらいのお金(手数料やその他の費用)がかかるか不安になる方も多いでしょう。


「タダほど怖いものはない」と言われる現代において、売却決定後にかなりの手数料が発生してしまった場合、何のために売却をしたのかと思ってしまうはずです。


買い手企業とは異なり、売り手側の経営者は何度もM&Aを経験するケースはそれほど見られません。

ほとんどの経営者が、会社売却を初めての体験として行うからです。


経験がないことに加えて、何がどうなるのか分からず、なかなか決断できない方も多いです。


そこで今回は、初めてM&Aを経験する経営者の方に向けて「会社売却時の手数料」に内容を絞り、詳しく解説していきます。


M&Aにおける報酬体系とは



M&A業界においては、許認可や法律が定められている訳ではないので、決まった報酬体系は存在しません。

その様な取引環境の中においても、各M&A会社が採用している報酬形態がいくつかありますので、それぞれ見ていきましょう。


レーマン方式



M&Aにおける手数料は、一般的にレーマン方式が採用されています。

レーマン方式とは、株式譲渡や事業譲渡を行う際に算出された譲渡金額に応じて、パーセンテージが決まる計算方法です。


レーマン方式



例えば取引金額が8億円だった場合の報酬がどれくらいになるかというと、

①5億円(5億円未満)×5%=2,500万円

②3億円(5億円以上10億円未満)×4%=1,200万円

①+②=3,700万円が、成功報酬として支払われることになります。


また、M&A業界ではレーマン方式による算出以外に「最低報酬制度」があります。


M&A業界特有の最低報酬額とは



最低報酬額とは、報酬体系とは別に用意された仕組みで、取引金額が少額だった場合に採用されます。


例えば最低報酬額を500万円と設定していたとします。

取引金額が8,000万円の時、レーマン方式では報酬額が400万円となってしまいますが、最低報酬額が500万円となっているため成約時には500万円を支払わなくてはなりません。 つまり、最低報酬額以下の取引になったとしても、設定された金額を支払う必要があるのです。


リテイナー報酬



リテイナー報酬(月額報酬)は、仲介会社に対して月額で支払う手数料を指します。


レーマン方式ではM&Aの成立によって報酬を算出できますが、リテイナーの場合は毎月支払う費用が決まっており、まだ成立に至っていなくても支払う必要があります。


月額は仲介会社によって異なるものの、およそ30万~50万円程度が相場と言えるでしょう。


着手金報酬



着手金は、仲介会社へ依頼した後に発生する手数料を指します。

こちらは成功報酬とは別に支払う手数料であり、M&Aが成立されなかったとしても戻ってくることはありません。


着手金の相場は約100~200万円ですが、企業規模が大きかったり、大きな案件になったりすると相場以上になってしまうかもしれません。 着手金については、売却案件の取り掛かりに際して、資料作成やその他契約に向けた業務費用の対価です。


完全成功報酬



レーマン方式も成功報酬に分類されますが、完全成功報酬とは成功報酬しか費用が発生しないという意味を持ちます。


例えば、レーマン方式を採用していても着手金が発生し、報酬以上の費用がかかってしまうこともあるでしょう。


しかし、完全成功報酬なら着手金は発生しないため、できるだけ費用を抑えたい場合におすすめです。


>>M&Aにおける成功報酬型とリテイナー報酬型のメリット・デメリットとは?


M&Aで発生するそのほかの費用とは



M&Aにおいては、案件成約時の報酬以外にも費用が発生する場合があります。

基本的には、発生する費用の実費を依頼主が支払ます。


デューデリジェンスの費用



M&Aでは企業調査を行い、財務・法務などに問題がないか買い手側が調べます。

しかし、売り手側の場合も調査しておくことで、正確な売却相場を見極めたり、仲介会社からアドバイスをもらったりすることができます。


売り手側は株価算定や企業価値の算定を目的に利用するケースがあります。


また、上場企業などでは、適正価格での売却であることを証明する目的で、売手側が企業価値算定を行う場合もあります。


何より適正価格でのM&A成約につながりやすいため、調査は必要不可欠です。


業務上発生する費用



M&Aを成立させるまでに、様々な関連する業務をこなしていく必要があります。


例えば企業を調査する際も、事務所に行くための交通費や人件費がかかっていることになります。


こうした業務上発生した経費は基本合意がなされた後に、請求される可能性が高いです。


譲渡成約後に発生する税金



譲渡が無事成約となった場合、仲介会社へ支払う費用以外に税金を納める必要があります。 納める税金の種類は、「株式譲渡」と「事業譲渡」によって異なります。


株式譲渡の場合の税金



株式を売却することで得た利益には、「譲渡所得税」がかかってきます。


譲渡所得は基本的に譲渡価額から必要経費(取得費や委託手数料など)を差し引いたもので、譲渡所得税は所得税と復興特別所得税(15.315%)に住民税(5%)を加えた「20.315%」を掛けると算出されます。


事業譲渡の場合の税金



株式譲渡だと株式を売却した株主(経営者など)に譲渡所得税がかかりますが、事業譲渡だと会社が売却益を得られるため、会社に法人税などがかかります。


また、事業譲渡の場合、譲渡価格に消費税が発生します。買手企業側は【譲渡代金+消費税】の支払いが必要であることは認識しておきましょう。


譲渡価格が大きくなれば、消費税の負担額も大きくなります。その点も踏まえて譲渡価格の設定を行いましょう。


法人税は会社規模によっても異なるため、どれくらいの費用が必要になるかはアドバイザーや仲介会社、もしくは顧問税理士に事前に相談してみると良いでしょう。


>>会社売却の際にはどんな税金が発生するのか


各社の手数料の比較



M&Aの報酬自体はレーマン方式を採用しており、各社ある程度の統一はされています。


しかし、M&A業界には最低報酬制度というものを採用しているため、各社の最低報酬額にはバラつきがあります。

それでは各社の報酬体系を比較してみましょう。


日本M&Aセンター



売上規模で言えば、1億~5億程度の会社を多く扱っています。


成約実績数が多いことでも知られる日本M&Aセンターの手数料は、レーマン方式を採用した成功報酬+着手金となっています。


最低報酬額は1,000万円以上に設定されており、着手金の相場は200万円程度が相場です。


相談料に関しては無料で対応しています。


インターリンク



提案型M&A仲介の専業会社であるインターリンクも、レーマン方式を採用した成功報酬+着手金です。


ただし、着手金は成功報酬の前払いと考えており、成功報酬を支払う際には着手金分が控除されます。


最低報酬額は500万円に設定されています。


地方銀行のM&A手数料



事業引継支援センターは国が運営する、公的な相談窓口です。

公的な相談窓口になるので何回相談に訪れても無料で利用できます。


しかし、事業引継支援センターに登録している機関や弁護士・税理士などの士業のサービスを受ける場合は、別途手数料が必要となるので注意が必要です。


トランビ



M&Aのマッチングプラットフォームであるトランビは、売り手側だと基本的に無料で利用できます。


ただし、成約後は期日までに報告手続きを済ませないと成約手数料(成約価額×3%もしくは30万円のいずれか高い金額)と、遅延損害金(成約価額×3%もしくは30万円のいずれか高い額に年率14.6%を掛けた金額)が発生してしまいます。


また、専門家からアドバイスをもらう場合や、優先枠として表示してもらう場合は、オプションで有料となるので注意しましょう。


>>M&Aマッチングサイトの上手な利用方法とは?


最低報酬額を見れば会社の特徴がわかる



近年、M&Aをサポートする仲介会社が急増しており、ある意味「M&Aバブル」と言っても過言ではない状況です。


また、最近では上記でご紹介したトランビのように、プラットフォーム型のマッチングサービスを提供する企業も増えてきました。


これだけ多種多様な仲介会社・マッチング会社が増えてくると、どこに売却を依頼すべきか迷ってしまう方も多いでしょう。


ここまで会社売却の手数料や相場についてご紹介してきましたので、今回は手数料だけをピックアップし、どういったM&A案件を得意としているのかご紹介しましょう。


基本的に最低報酬額を見れば、その会社がどんな案件を得意としているのか、取扱い会社の規模まで大体を把握できます。


最低報酬額は「この規模より小さな案件は積極的に行っていません」という意思表示でもあるため、ぜひ確認しておきましょう。


最低報酬額が1,000万円以上の場合



最低報酬額が1,000万円以上と高額に設定している場合、売却額が2億円程度、売上規模が10億円程度の企業案件が得意です。


ただし、あくまでも最低報酬額になるので、実態で見れば売上規模15億円以上、営業利益5,000万円以上となります。


主に上場している大手仲介会社や銀行、証券会社などが当てはまります。


最低報酬額が350万円~500万円の場合



350万円~500万円を最低報酬額に設定している場合、約1億~5億円の売上規模の企業案件を扱っています。


営業利益で見るなら、1000万円未満の企業が多いです。 主に中小企業のM&A案件を豊富に取り扱っている企業が当てはまります。


最低報酬額が150万円の場合



最低報酬額を150万円に設定している場合、売上規模は3,000万円~2億円程度、営業利益は500万円程度の会社を得意としています。


例えばネットメインで仲介サポートを担う企業や事業承継支援センター、M&A専門会社、地元の税理士などが当てはまります。


自身が経営する会社規模とM&A仲介会社が得意とする会社規模が異なる場合、ミスマッチが多くなってM&Aがなかなか成立できない場合もあります。


自身の会社に見合った仲介会社などから支援を受けたい場合は、最低報酬額を参考に依頼してみましょう。


>>M&Aアドバイザーを選ぶポイントとは?


意外と知られていないM&A業界



M&A業界で働いた経験がない方だと、それほど業界の事情に詳しくないケースが多いです。


高額な手数料がもらえる反面、交渉が難しい仕事だと感じる人もいらっしゃるでしょう。


今回、手数料に関する記事でなぜM&A業界について触れたかというと、「M&Aの手数料は他の業種に比べて高額なのか?」という疑問が生じるためです。


不動産取引の場合、一般的に売買した金額の3%、売り手・買い手双方の仲介を行うと6%の手数料となります。


M&Aの場合、レーマン方式だと1億円の譲渡額になった場合は5%、双方の仲介を行うと売り手側・買い手側から5%ずつもらえます。


この時点で不動産取引よりも高額な手数料率であるにも関わらず、加えて最低報酬額まで存在します。


さらに、不動産取引だと宅地建物取引主任者の資格を持っていないと仲介できないのに、M&Aは特定の資格がなく、独学でもアドバイザーになれてしまうのです。


不動産取引は仲介会社が重要事項を説明する責任義務と瑕疵担保責任があり、M&Aには法律で決められた責任事項はありません。


当然、M&Aのアドバイザーが虚偽の内容を伝えた場合は責任を負うことになりますが、基本的には売り手と買い手が持つ責任の範囲内で行われます。



不動産取引に比べて責任も軽く、資格が必要にならないのに手数料は高額なのです。


まとめ



M&Aの仲介やアドバイスを利用する場合に手数料が発生しますが、相場は自社の規模によって変動します。


M&A業界には特有の「最低報酬額」という制度もあるので、基本的には不動産取引よりも高額な手数料が発生すると考えておきましょう。


手数料の支払いに不安を感じる方や、適正な手数料を望んでいる方は、自社の規模に見合ったM&A仲介会社への依頼がおすすめです。


仮に、自社に最適なアドバイザーを見つけたい方は、下記の「アドバイザーを選ぶポイント」で簡単に判断できるので、ぜひお試しください。


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