M&A
2019/05/07
会社売却を決断してから成約まで何をどうすればいいのか？
今回はそんなギモンにお答えするべく、簡易的な流れだけではなく、注意事項やポイントについても詳しくお伝えさせて頂きます。
長文になりますので、気になるポイントから読み始めてもいいかもしれません。
これを読めば売手側としてのM&Aの手順は完ぺきです。
それでは会社売却を決断してから成約までの手順を見ていきましょう。
会社や事業の売却を決断した際に、最初にしなければならないことは、
「売却する条件を決める」
ことです。
売却条件を最初にしっかりと決めておくことはM&Aで売却を成功させるためには非常に重要です。
この「売却する条件を決める」上で、非常に重要なポイントが３つあります。
1. 譲渡価格を決めること
2. 優先順位を決めること
3. 決断する基準を決めること
それぞれ説明させて頂きます。
譲渡価格を決めることは会社や事業の売却において最も重要なポイントです。
譲渡価格というのは、高すぎても買手企業は見つかりませんし、安すぎても経営者やオーナーは納得できないなど、非常に悩ましい問題です。
アドバイザリー会社など、第三者が査定される譲渡価格はあくまでも参考価格であり、売却の可能性が高い査定価格である点は経営者として認識しておきましょう。
譲渡価格の値付けを間違うと買手企業が全く興味を示して頂けない場合もあります。
それ程、最初に決める譲渡価格は会社や事業の売却において重要なのです。
価格を決める際は、アドバイザリー企業などが算出した譲渡価格を１つの基準として、売手側として、その価格に納得がいかない、もしくは、もう少し自社には価値があると判断する場合は、アドバイザリー企業が出した参考価格に上乗せをするというのが良いでしょう。
売却をする上で、譲渡する条件が必ずあるはずです。
例えば、「従業員は継続して引き継いでほしい」、「社名は残してほしい」、もちろん「譲渡価格はこの金額で」というのもこの条件の１つです。
ここで１つ、会社や事業を売却する上で経営者に認識しておいて頂きたいことがあります。
それは、100%の条件を叶えることは非常に困難であるということです。
M&Aはあくまでも売手側、買手側の企業があり、売手側の企業は少しでもよい条件で売却をしたいと考え、買手側の企業は少しでも自社とってよい条件で買収をしたいと考え交渉します。
その中で売手側企業の条件が100%満たされるケースは非常に稀です。
よって売手側の経営者としては、何を優先し、何を妥協（譲歩）していくのか？という考え方がM&Aを成功させる上で非常に重要になります。
100%の満足（条件を満たすこと）はできなくても80%の満足は必ず得るという心構えで挑むことが成功の秘訣と言えます。
そのためにも条件の中で優先順位をしっかりと持っておくことが重要なのです。
これは前項の優先順位を決めるにも共通しますが、決断/判断（進めるのか、断るのか）をする基準を決めることは交渉の過程で重要です。
決断を先延ばしにする、もしくは長引かせることは売手企業にとっても買手企業にとっても良いことではありません。その判断基準があいまいであると交渉自体が上手くいかない場合が多いです。
これまでにも、最後の最後で譲渡価格の交渉があり、そもそもの話がなくなったという事例は数多くあります。
その意味でも決断はブレずに早く行うことが重要であり、事前にしっかりとした判断基準を経営者が持っておくことが必要です。
実際に会社や事業の売却を決断し、売却の条件を決めた後は下記のステップで売却を進めていきます。
1. アドバイザリー会社の選定
2. 買手候補先の選定とアプローチ
3. トップ面談
4. 基本合意契約書の締結
5. 各種デューデリジェンスの実施
6. 最終合意契約書の締結
7. 会社売却への手続き
8. クロージング（決済）
9. 各種引継ぎ業務の実施
この流れにそって、早ければ３ヵ月、通常は６カ月から１年程度の歳月をかけて会社や事業の売却を進めていくのが一般的です。
それでは各項目別の解説と注意点などお伝えさせて頂きます。
M&A成功への大切な第一歩が依頼するアドバイザリー企業の選定です。
経営者が売却の条件を決めるのと同様にM&A成功の重要な要素と言っても過言ではありません。
実際にアドバイザリー企業を選定するまでのステップは下記の通りです。
お客様から頂く情報等（決算書の内容や会社の事業内容等）は、相談をされるアドバイザリー企業へ開示する必要がありますので、アドバイザリー企業と守秘義務契約を締結する必要があります。
M&A業界ではこの守秘義務契約書のことをNDA（Non Disclosure Agreementの略称）と呼ぶことも多いです。
この契約書の締結で費用は発生しません。
情報管理の面も含めてNDAの締結は速やかに行いましょう。
面談の段階では、まだ会社や事業の売却を依頼するアドバイザリー企業を選定する必要はありません。社長の考えや希望に関して遠慮なくお伝え頂ければ問題ありません。
この面談の際に確認しておくべきことは、実際に売却を担当することになる面談担当者との相性です。
これから経営者の代わりとなって買手企業と交渉し、経営者の譲渡希望や会社の内容を買手企業に伝える重要な役割を担う方です。
この担当者との相性が悪いと思うような結果を得ることが難しくなります。
面談をした後、アドバイザリー企業から具体的な提案があります。
具体的な買手候補の有無
費用面の提案（着手金が発生の有無や完全成功報酬等）
この提案を受けて基本的には、面談をされたどこか１社とアドバイザリー契約書を締結します。
面談を行い、どこに依頼するか決めた段階で、依頼する企業とFA契約を締結します。
その際に確認しておくべきポイントは
・報酬が発生するタイミングとその額
・専任専属契約の有無
・契約解除の条件
この点についてはしっかり確認した後に契約を締結しましょう。
アドバイザーの選定に関して詳しく知りたい方は
をご覧ください。
会社や事業の売却を依頼するアドバイザリー企業を選定した後は、具体的な買手企業を探す作業です。
ここで再度アドバイザリー企業と綿密に打合せを行い、希望される譲渡価格や条件の擦り合わせを行います。
重要なのは、売手側として希望している価格や条件と実際に売却可能性がある価格や条件にギャップがある場合は、売主として納得できる最低条件を決めておくことです。
はじめの擦り合わせが上手く行えないと、買手候補と話が進んでいく段階で様々な弊害が生まれます。
とにかく譲渡価格、条件の中での優先順位の選定は必須です。
買手候補先へのアプローチ方法は２つあります。
１つ目は、依頼したアドバイザリー企業が既に取引を行ったことがある候補へ紹介する方法。
２つ目は、売手側の経営者からヒアリングを行い、アドバイザリー企業の方でリストを作成し、そのリスト先へアプローチする方法です。
M&Aではロングリスト、ショートリストといってまずは数十社のリストを作成し（ロングリスト）、売手側の経営者とリストから具体的な候補先を絞る作業（ショートリストの作成）を行います。
アドバイザリー企業の既存取引先もしくはリスト内の候補先に対しては、DMや電話などでアプローチします。
売手側の経営者が一番心配するのは、自分の会社が売却をしている情報が、取引先や外に漏れるのではないかという点です。
その点については、売却案件として買手候補先に紹介する際は、
● 売手側の経営者から紹介OKを頂いた先にしか紹介はしません。
● 紹介する際は、ノンネームシートという簡易の案件概要書で紹介するため特定される心配はありません。
※ノンネームシートとは、例えば、東京都、サービス業、従業員１０名、売上２億、営業利益1000万などと記載した簡易の案件概要書です。
このノンネームシートの内容も売主側の経営者から了承をもらった内容のみの記載です。
仮にアドバイザリー企業が作成した内容で他社に知れる恐れを感じる際は、その旨をお伝えして頂ければ、修正します。
● 実際にノンネームシートで興味を持った買手企業が出てきた場合は、売手側の企業名や詳細の情報を提供します。
その際、再度売手側の経営者に企業名の開示（ネームクリア）を買手候補企業へ行ってよいか了承を頂き、かつ、買手企業とNDA締結後に情報開示という流れですので、アドバイザリー企業としても、外部に情報が漏れないように徹底した情報管理を行っています。
以上、アドバイザリー企業として情報管理に関して、最大限、外部に会社売却の情報が漏れないように注意しています。
トップ面談は売手側の経営者、買手側の経営者との面談を意味します。
具体的には、ノンネームシートで案件紹介をした買手候補が売手側の詳細資料を確認し、質問事項のやり取りを行います。
その結果、次のステップに進む場合に、トップ面談が実施されます。
そのトップ面談では実際にどういったことが話し合わせるのか経営者としては気になるところです。
実際は、初回のトップ面談は自己紹介程度に終わることがほとんどです。
その場で具体的な交渉が行われることはとまずありません。
具体的にはお互いの企業の事業内容の紹介を行い、その後、売手側は今回の売却理由についてお話をし、買手企業はどういった点で売手側の企業に興味を持ったのかをお話して頂くことがメインです。
その他、詳細資料の中では確認ができなかった内容について、その場で各々質問を行います。
最終的に、今回の売手側の売却条件をお伝えし、買手企業にいつまでに次のステップへ進むかお伝えしてくださいと買手企業側に依頼してトップ面談が終了します。時間にして１時間程度です。
おおよそ買手企業からの回答期限として１週間から２週間程度の期間を設け、次のステップに進む場合は、買手企業側から売手企業側へ「意向表明書」の提出が行われます。
この「意向表明書」には
・ 譲渡のスキーム（株式譲渡か事業譲渡かなど）
・ 買主が希望する譲渡価格
・ スケージュール
・ その他、買手側から売手側への依頼事項
こういった内容が記載されています。
この段階で双方合意ができれば次のステップである基本合意契約書の締結へと進みます。
買手企業からの「意向表明書」の内容で交渉が必要な場合、条件面の交渉を行う場合もありますし、再度トップ面談を行う場合もあります。
もちろん、条件面で合意ができない場合は、売手企業側から買手企業側へお断りをすることも可能です。
基本合意契約書の内容は、「意向表明書」に記載された内容を基に双方の合意事項として作成されるのが一般的です。
基本合意契約書を締結する１番の目的は、「独占交渉権」の寄与です。
この「独占交渉権」とは、買手企業側に与えられるもので、基本合意契約書内に定めたられた期間内は、売手企業側は基本合意契約書を締結した買手企業以外と売却の交渉ができないというものです。
売手側企業の注意点としては、基本合意契約書の内容で必ず譲渡が決定していない点は理解しておく必要があります。
基本合意契約はあくまでも仮の契約（双方、内容を確認して売買の交渉を進めていきましょうという合意書）の意味合いが強く、条件、価格などは今後のデューデリジェンス（企業監査）で大きく変化する可能性があります。
基本合意契約の後は各種のデューデリジェンスが買手企業側の費用負担で行われます。
デューデリジェンスの種類は、（財務、法務、労務、ビジネス（事業面））の４つです。
会社の規模にもよりますが、中小企業の場合、最低でも財務面のデューデリジェンスは必須です。
その他のデューデリジェンスについては、どの範囲までデューデリジェンスを行うかは買手企業に委ねられます。
デューデリジェンスの結果を踏まえた上で、買手企業側は最終的な譲渡価格を含めた条件を売手企業側に伝え、売手企業側として受け入れる（合意できる範囲内）場合は、最終合意契約書の作成へと進みます。
この段階で、条件面が双方で合わない場合は売主側、買主側どちらもお断りを相手方に入れることも可能です。
また、必要があれば再度トップ面談を行うこともあります。
よくある事項として最終合意契約の締結前に買手企業側が売手企業側の従業員との面談を希望される場合があります。
結論としては、最終合意契約後に面談されることをお勧めしています。
理由は、この時点で確実に買手企業側が買収するという決断をしている訳ではなく、売手企業側にリスクが多きすぎるからです。（買手企業から断られるリスクもある）一方、買手企業側からすれば、売却をするにあたり従業員の引継ぎを希望している場合などもあります。
その対処法として、売手側は面談とまではいかないまでも最低限、従業員の中でもキーマンとなりうる社員には、現在の会社の状況の説明程度はしておいた方がいいでしょう。
＞＞会社売却の時に行うデューデリジェンスって具体的に何をしているのか？
買手企業側のデューデリジェンスが終了し、買手側企業から提示された売却に関する条件に売手側企業が同意できた場合は最終合意の契約書の作成作業に取り掛かります。
基本的には、買手企業側が作成し、売手企業側が修正（チェック）します。
最終合意契約書の内容ですが、
・ 譲渡価格と支払方法
・ 譲渡に関する条件
・ クロージング（決済）の条件を設定
・ 売主側企業の売却後の補償内容の範囲の特定
・ 損害賠償の規定
・ 契約解除の条件
上記の内容について細かく記載しています。
重要なポイントは、買手側企業が作成した契約内容になりますので、売主側にとって一方的に不利な内容が含まれている可能性がある点です。
売主側にとって不利な内容については、しっかりと買手企業側と交渉する必要があります。
もちろん、アドバイザリー企業が入っていますので、アドバイザリー企業の意見や場合によっては、顧問弁護士等に依頼して内容のチェックを行いましょう。
最終合意契約書についての詳細については下記の関連記事をご覧ください。
＞＞会社や事業の売却において必要な契約書内容とその注意点とは？
最終合意契約の締結までくれば、あとは会社譲渡の手続きを売手側企業、買手側企業で進めていきます。
この手続きが完了した段階でクロージング（決済）が行われます。
具体的に取締役設置会社であれば、譲渡に関する取締役会の開催と譲渡の承認、株主譲渡制限の会社であれば、株主総会の開催と譲渡の承認が必要です。
この部分に関しては、顧問税理士もしくはお付き合いのある司法書士にご依頼すればひな形を頂けますので、その内容に沿って資料作成を行ってください。
会社売却の手続きで最もハードルが高いもしくはトラブルが多いのが
① 従業員の説明及び引継ぎ
② 負債の引継ぎ
③ 許認可等の引継ぎ
です。
売主側企業として最も気を遣うのが従業員への説明です。
この方法を間違うと多くの従業員が退社し、譲渡自体がなくなったということもあります。
それ程、従業員への説明は慎重に行う必要があります。
唯一言えることは、売手側、買手側、ともに誠意をもって従業員へ説明することが円滑に物事が進む最大のポイントです。
人は変化を嫌う方が多いです。
その面からも、基本的に現在の状況からの急激な変化はないと伝え、従業員に安心感を与えることが大切です。
株式譲渡の場合は雇用契約などの変更なく、従業員が移行できますので、従業員も受け入れやすい面もあります。一方、事業譲渡の場合は、売却対象事業に関わる一部の従業員が一旦退職し、買手企業へ再就職という手順になりますので慎重に行う必要があります。
中には、大手企業の傘下に入ることで安心をされるケースもありますので、そういった面（買手企業側の財務面）もしっかりと説明することが従業員の安心に繋がるはずです。
金融機関からの借入金の返済や売主側の経営者の連帯保証債務を外す作業などが思いのほかうまく進まない場合にトラブルがおこります。
本来であれば、クロージング日に全て行えればよいのですが、中にはクロージング日と連帯保証債務の解除日が異なる場合があります。
例えば、クロージングから三カ月以内に連帯保証債務の解除を行うという場合です。
こういった場合、会社売却後、順調に引き継ぎなどが行われていればよいのですが、稀に当初の想定していた状況と違った場合や、一旦は買手企業側の傘下に入ることを了承していた従業員が突如退職してしまった場合など譲渡後に発生する問題が影響して連帯保証債務の解除に関してすんなりと進まないことがあります。
もちろん最終合意契約書内に記載されている契約条件が優先されるので、連帯保証債務を外すことが前提になりますが、感情的になり、うまく進まないのが実態です。
その他にも、引継げるはずのリース契約が引継げなく買手企業が一括で支払うケースや賃貸借契約が引継げなかったケースなど細かな問題は多く発生します。
こういったリスクを排除するためにも、売手側企業は事前に準備をおこなっておく必要があるでしょう。
準備や債権者（金融機関や不動産オーナーなどの取引先）には最終合意契約の前に可能性として確認しておきましょう。
逆に、そういったことで当初想定していた引継ぎができない場合は、最終合意契約前であれば価格面での調整やその他の調整方法など可能な範囲で対応できますので、問題を先延ばしにせず、しっかりと確認作業を行いましょう。
最終的に引継ぎができなかった、もしくは、売手側企業が許認可を取ったときと許認可の条件が変更されていて多くの費用が譲渡代金外で発生してしまったりするケースがあります。
許認可の場合は、あくまでも行政が判断するケースが多いので、基本合意契約前には許認可を出す行政に、
「仮にM&Aで代表者が変更になる場合の手続きはどうしたらいいのか？」
という確認は行っておきましょう。行政に関しては、売手側企業がM&Aをするから許認可をはく奪するという考えはありません。
あくまでも、基準に沿った形で許認可が継続できるかどうかが判断基準です。
心配せずに事前に窓口となる行政に確認することをお勧めします。
場合によっては、そもそも引継ぎが困難な場合や買手側企業が許認可の条件を満たしていない場合もあります。
そういったリスクを減らすためにも早めに確認することをお勧めします。
最終合意契約書の締結後、長くても１ヶ月以内にクロージング日（決済日）を設けます。
7．で記載した負債や契約の引継ぎ確認が完了し次第、売主側、買主側で取り決めた日時でクロージングを行います。
クロージング日の主な作業は、買手側企業からの振込の確認と確認後に必要物品の引渡し作業です。
具体的に売手側企業から買手側企業へ
・ 実印、その他の社判や印鑑
・ 通帳一式、最近はネットバンキングが多いので暗号キーなど
・ 役員の辞任等が発生する場合はそれに必要な書類
最低限、この辺りの物品はその場で渡すようにしましょう。
その他の資料関連は後日郵送などで送っても問題はありません。
クロージング（決済）まで完了すれば、あとは具体的な引継ぎ作業です。
これは双方の取決めではありますが、最低3ヵ月から1年程度が引継ぎ期間として定めていることが多いです。
もしくは次の決算まではという形で区切りのいいところまでという場合もあります。
この引継ぎが買手側企業にとっては非常に重要です。
あくまでも買手側企業は買収をしてからがスタートです。
今後、買収した企業が、自社にどれだけ貢献できるのか、当初期待していた成果をもたらすことができるのか、買収した後が非常に重要です。
その意味でも、買手側企業は誰を買収した企業の管理者にするのか？
この点は非常に重要な決断が必要です。
この人選を間違うと当初想定していた成果を出すことができず、結果として、買収した企業の従業員と管理者が上手くいかず、買収した従業員が結果として多く退職してしますとうい結果を招く場合もあります。
この点においては、事前に売手側企業の経営者やキーマンの従業員の協力のもと経営統合の作業を進めていきましょう。
会社や事業の売却を決断して、最初に行うことは経営者として売却の条件の決定です。
重要なポイントは３つです。
1. 譲渡価格を決めること
2. 優先順位を決めること
3. 決断する基準を決めること
このポイントに沿って売却の条件を決めた後は、下記のステップで売却を進めていきます。
1. アドバイザリー会社の選定
2. 買手候補先の選定とアプローチ
3. トップ面談
4. 基本合意契約書の締結
5. 各種デューデリジェンスの実施
6.最終合意契約書の締結
7.会社売却への手続き
8.クロージング（決済）
9.各種引継ぎ業務の実施
それぞれに注意するポイントはありますので、気になる点はしっかりと確認した上で、一歩一歩着実に買手企業との話を進めていきましょう。
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