M&Aにおける成功報酬型とリテイナー報酬型（着手金）のメリット・デメリットとは？

 

M&Aにおける報酬体系について

 

M&Aの報酬体系は完全成功報酬型とリテイナー報酬型（着手金型）と２つあります。

 

 

成功報酬型は、

M&Aにおいて売手側企業と買手側企業が、最終決済（譲渡完了）の実行された後に発生する報酬です。

 

 

一方、リテイナー報酬（着手金型を含む）の報酬体系は、

案件の成就に関係なく案件依頼時、もしくは、毎月一定額を依頼企業から頂きながら企業支援の対価として報酬が発生する報酬体系です。

 

 

ちなみに一般的なM&Aの報酬体系がどの様なものか簡単にお伝えさせて頂きます。

 

 

レーマン方式

 

 

Ｍ＆Ａ業界の手数料はレーマン方式で算出されます。

株式や事業を売却する際の譲渡額の大きさで5％、4%、3%というように決まってきます。

 

 

 

 

＜計算例：取引金額が7億円の場合＞

①5億円（～5億円部分）×　5％　=　2,500万円

②2億円（5億円～10億円部分）×　4％　=　800万円

上記①～②の合計3,300万円（＝2,500万円＋800万円）

 

 

またＭ＆Ａ業界特有ですが、このレーマン方式による手数料の算出方法以外に最低報酬制度というものがあります。

 

 

これは例えば譲渡代金8,000万円であった場合、レーマン方式算出による報酬額は400万円となります。

 

 

しかしながらM&Aを取扱っている企業はレーマン方式の報酬体系に、最低報酬制度という条件を追加した報酬体系を取っている企業が殆どです。

 

 

例えば、上記の譲渡代金8,000万円の場合で、最低報酬額を500万円と定めた場合、通常のレーマン方式での報酬額は400万円です。

 

 

しかしながら、最低報酬額が500万円と定めている場合は、レーマン方式で算出された報酬額は500万円に満たない場合は、500万円を手数料報酬とするというものです。

 

 

つまり譲渡代金8,000万円の場合、

 

レーマン方式による手数料報酬400万円＜最低報酬額500万円

 

となりますので、手数料は500万円となります。

 

 

M&A業界が他の業界（不動産など）と比べて譲渡代金が少額なのに手数料が高い理由はこの最低報酬額があるからとも言えます。

 

 

M&Aにおける完全成功報酬型とリテイナー報酬型（着手金型）のメリット・デメリット

 

 

完全成功報酬とリテイナー報酬型（着手金型を含む）には、どういったメリット・デメリットがあるのでしょうか？

 

 

それぞれ個別にメリット・デメリットを見ていきましょう。

 

 

完全成功報酬型

 

メリット	デメリット
依頼してから会社や事業の譲渡が完了するまでは一切の費用が発生しない	依頼した後の対応が遅い場合がある

 

 

リテイナー報酬型

 

メリット	デメリット
・責任をもって案件対応をして頂ける ・会社や事業の譲渡以外の相談も対応して頂ける	案件の譲渡ができるできないに関わらず費用が発生する

 

 

このようなメリット・デメリットが完全成功報酬型とリテイナー報酬型ではあります。

 

 

完全成功報酬型における報酬体系のデメリットは、依頼した後の対応が遅い場合があるということです。

 

それは完全成功報酬＝案件が成約して初めて売上になる（担当者としても評価される）という理由からです。

 

つまり、担当者としては、成約する可能性が高い案件を優先して取扱う傾向があります。

 

 

会社売却を依頼する企業が依頼した会社や担当者の優先順位として、どこに位置づけられているかは依頼した経営者にはわかりません。

 

 

御社が成約の可能性が低い（時間がかかる）場合や、他に成約の可能性が高い案件など、御社より優先度の高い案件があれば、御社の譲渡が完了する可能性は限りなく低くなります。

 

 

逆にリテイナー報酬型の場合は毎月報酬が発生しますので、依頼した企業は責任を持って対応する必要があります。

 

また、依頼した側からも毎月報酬を払っているので、しっかりとした対応をしてくださいという要望も言えることはメリットです。

 

 

一方、毎月報酬が発生することで費用面の負担はあります。

 

 

また、毎月の報酬額に見合う活動を行って頂けるかどうかの判断を、依頼前にしなければならない点は大きなデメリットかもしれません。

 

 

では、どちらを選択することが会社や事業の売却を、検討している企業にとっては良いのでしょうか？

 

 

その答えは会社や事業の売却を検討している企業の状況によって、どちらの報酬体系が適しているかは違ってきます。

 

 

完全成功報酬型の手数料体系が適している企業としては、

 

・企業規模も大きく利益も出ている企業（売上規模3億円以上）

・買主がすぐに見つかりそうな企業

 

こういった企業は完全成功報酬型の手数料が良いでしょう。

 

 

一方、リテイナー報酬型の手数料体系が適している企業としては

 

・企業規模が小さい企業（売上規模が3億円以下）

・買手がすぐには見つかりそうにない企業

 

こういった企業にとってはリテイナー報酬型の報酬体系がお勧めです。

 

 

つまり、会社や事業を売却するのにアレンジ（テコ入れ）が必要な企業については、リテイナー報酬型の方が売却先が見つかる可能性は高いです。

 

 

一方、買手がすぐに見つかる企業については、リテイナー報酬型よりも成功報酬型の方が初期の費用面でみればメリットがあります。

 

＞＞M&A2つの注意点　担当者と手数料について

 

 

誰のためのM&Aなのかを考える

 

M&Aの報酬体系をお伝えする上で、最後にもう一度改めて認識しなければいけないことについてお伝えします。

 

 

これは当社も含めM&Aを扱っている企業に対する問いでもあります。

 

 

 

本件は誰のためのM&Aなのか？

 

 

 

どういった報酬体系を採用するかは、その企業が選択することです。

その企業が目指すべき案件規模や案件成約数によって報酬体系や報酬額は決められていることでしょう。

 

 

しかしながら、その報酬体系や報酬額は、しっかりとご依頼頂いた企業や経営者にとっても、メリットがある報酬体系や報酬額になっていると言えるでしょうか？

 

 

自身の企業の収益に少し偏った報酬体系や報酬額になってはいないだろうか？

 

 

M&Aが中小企業にも浸透してくる昨今の中で、報酬体系や報酬額が普及のハードルを上げている側面はないだろうか？

 

 

会社や事業の譲渡は経営者にとって大きな決断です。

 

 

そういった決断を支援する側として、【誰のためのM&Aなのか】という部分はM&Aを取扱う企業としては決して忘れてはならないことです。

 

 

＞＞Ｍ＆Ａ業界特有の最低報酬額の設定を当社は採用しません。

 

 

まとめ

 

完全成功報酬型とリテイナー報酬型のメリット・デメリットは下記の通りです。

 

完全成功報酬型

 

メリット	デメリット
依頼してから会社や事業の譲渡が完了するまでは一切の費用が発生しない	依頼した後の対応が遅い場合がある

 

 

リテイナー報酬型

 

メリット	デメリット
・責任をもって案件対応をして頂ける ・会社や事業の譲渡以外の相談も対応して頂ける	案件の譲渡ができるできないに関わらず費用が発生する

 

 

 

自社の置かれている状況を認識した上で、どちらの報酬体系（報酬額も含めて）が、自社にとって有益なのか判断してみてください。

 

 

最後に自社に会社や事業の譲渡は経営者にとって大きな決断が必要です。

 

 

そういった決断をしっかりとサポートして頂ける会社に、会社や事業の譲渡の依頼をご依頼することをお勧めいたします。