M&A
2020/11/29
M&Aを検討するとき、サポートを依頼する専門家を選びは重要な要素 です。
M&Aに関わる専門家は、仲介会社、M&Aアドバイザー（FA）、弁護士、税理士、公認会計士、銀行などです。依頼先によってメリットとデメリットが異なるため、自社の状況や要望などに応じて適切に選びましょう。
ここでは、M&Aの専門家ごとの特徴や役割から選び方まで詳しくご紹介します。
目次
そもそも、M&Aに専門家が必要なのか、中小企業同士のM&Aなら必要ないのではと、疑問に思う方がいるかもしれません。
しかし、M&Aに専門家の存在は必要です。M&Aでは、税務や法務など専門的な知識が必要になるからです。
知識がないまま進めてしまうと、時間がかかるだけではなく、失敗したりトラブルが発生したりする危険性が高くなります。自社に必要な専門家を選び、アドバイスを受けながら進めていくことが、M&A成功への近道です。
また、他者からの意見も重要です。中小企業の場合は、そう何度もM&Aをするわけではないので、判断に迷うことが多いでしょう。そのため、経験を積んだ他者からの意見は、重要な判断材料になるのです。
まずは、M&Aに関わる専門家がどのような役割を果たすのか、それぞれの特徴と合わせて詳しくみていきましょう。
M&Aアドバイザーは、FA（ファイナンシャルアドバイザー）、M&Aコンサルタントなどとも呼ばれます。売手と買手のいずれか側にアドバイスをしたり関連業務をサポートしたりして、より良い結果へと導くことが主な役割です。
M&Aアドバイザーの業務内容は、買手企業の選定、交渉のアドバイス、企業分析、企業価値の算定、各専門家との連携、契約書作成のサポート、クロージング後のサポートなどです。
M&Aの仲介会社は、買手と売手の間に立ち、交渉がスムーズに進むようにサポートします。M&Aアドバイザーとは異なり、買手と売手のどちらかが有利な条件でクロージングできるようサポートするわけではありません。
中立の立場で、あくまでも「スムーズなM&A」をサポートします。M&Aアドバイザーと同じく、買手企業の選定や各専門家との連携、契約書の作成サポートなどを行います。
税理士と公認会計士は、買手が売手に対して行うデューデリジェンスの実施時に活動します。デューデリジェンスでは、財務・税務・法務の視点から買収リスクを調べます。
また、譲渡・譲受によって生じる会計上の処理、税額の計算、アドバイスなども業務の一つです。そのほか、会計・税務の視点で買い手を選定したり、あらゆる場面でアドバイスしたりします。
さらに、税理士・公認会計士によっては、買手企業の選定や交渉のサポートなど、FA業務も行っています。
弁護士は、デューデリジェンスにおいて法務を担当します。売手企業に法的な問題がないか、残業代の未払い、違法労働などがないかを調べます。また、契約書の内容に法的な問題がないか、決定した条件が漏れなく記載されているかなども、弁護士の業務です。
税理士・公認会計士と同じく、FA業務を行う弁護士もいます。
銀行は、FA業務を行います。銀行の取引先の中から適した企業を選定するほか、依頼側に大きなメリットがある形でクロージングすべく、交渉をサポートします。ただし、銀行は規模が大きいM&Aにのみ力を入れる場合もあるため、依頼するかどうかは慎重に検討しなければなりません。
銀行の特徴は仲介を行わないという点です。利益相反などの観点から仲介業務は行っていない場合が多いです。
M&Aのサポートを依頼する専門家ごとに、メリットとデメリットが異なります。依頼前に確認しておきましょう。
まずは、M&Aアドバイザーのメリットとデメリットです。
M&Aアドバイザーに依頼する最大のメリットは、依頼主の側に立ち、依頼主の利益を守る業務に徹してくれる点です。この点は仲介会社と明確に違うと言えるでしょう。
さらに、専門性が高いことがメリットです。自社と同じ分野のM&Aのサポート経験が豊富であれば、安心して任せられるでしょう。M&Aの手法や進め方、条件設定など、さまざまな場面でアドバイスを得られます。
また、M&Aを実行すべき状況かどうか客観的な視点でアドバイスをしてくれるM&Aアドバイザーもいます。依頼主の気持ちに寄り添い、客観的な視点を踏まえつつ経営者の気持ちにも配慮してくれるため、とても心強いでしょう。
デメリットは、着手金や成功報酬といった費用がかかることです。ただし、費用がかかるのは他の専門家も同じです。事前に費用の説明を受け、実績や得意分野なども踏まえて、コストパフォーマンスが良いかどうかを見極めましょう。
続いて、M&A仲介会社です。
M&Aの仲介会社は、広いネットワークを用いて適した買手を選定してくれます。また、銀行と比べて報酬が低いため、コストを抑えたい場合にも選択肢の一つとなるでしょう。
また、専門家とのネットワークも広く、M&Aの開始からクロージングまでがスピーディです。
中立な立場でサポートするという性質上、早くM&Aを成立させるためにサポートの質を下げる業者もいます。
また、利益の最大化を目的としていないため、企業価値に対して低い売却額がついてしまう恐れがあるでしょう。
税理士・公認会計士のメリットデメリットは以下のとおりです。
決算業務や税務処理の代行を依頼している税理士や公認会計士に依頼した場合、会社の状況を把握しているため、話がスムーズに進みやすいでしょう。
また、信頼関係が構築できていれば、M&Aの検討段階から気軽に相談できるのもメリットといえます。
顧問先が必ずしもM&Aに詳しく、ノウハウを持っているとは限りません。サポートを依頼しても断られるか、対応範囲が限られてしまうでしょう。
また、事務所が小規模だと、買い手を選定するためのネットワークが狭く、適した企業がなかなか見つからない恐れがあります。
続いて、弁護士に依頼した場合のメリットとデメリットをみていきましょう。
弁護士は法律知識を持っているため、相手との法的なトラブルを未然に防ぐことが可能です。また、契約後も法律関係のサポートを依頼できるでしょう。
税理士・公認会計士と同じく、弁護士もM&Aの知識が豊富とは限りません。買手候補のネットワークが狭い場合、適した企業が見つからない恐れがあります。
基本的に、M&Aにおいて限定的なサポートのみ依頼したほうがよいでしょう。
最後に銀行のメリットデメリットを紹介します。
銀行には、M&Aの知識とノウハウを持つ専門チームがあります。また、取引先のネットワークを活用できるため、より多くの候補の中から自社に合った企業を選べるでしょう。
そのほか、自社の状況を把握しているため、話がスムーズに進むこともメリットです。
報酬が高い傾向があるため、中小企業が依頼するのは現実的ではないかもしれません。また、フットワークが軽いとは言えず、M&Aの成立までに時間がかかる場合があります。
どの専門家を選ぶにしても、必ず信頼性やスキルは確認しましょう。M&Aで専門家を選ぶときのポイントを詳しくご紹介します。
M&Aにおける実績は必ず確認しましょう。このとき注目すべきは、自社と同じ業界でのM&A実績です。
例えば、製造業のM&Aを検討している場合、他の業界のM&Aしか実績がないと、買手企業の選定のノウハウや条件交渉のポイントを理解していない恐れがあります。
具体的に、どのような交渉をしたのか、売手の目的は達成できたのかなど、掘り下げて確認することが大切です。
ポイントとしては、企業としての実績はもちろんですが、担当者がどのような考えを持ち、これまでどのような経験をしてきたか（実績を積んできたか）の確認は必須です。
M&Aの場合は、会社もそうですが、担当者の能力も結果に対して大きな影響を及ぼします。その点では担当者の能力というのも重要な判断要素になります。
専門家を選ぶときは、必ず担当者に対面で相談しましょう。会社や事業を売る行為は、非常に大きな出来事です。そのサポートを顔や人柄を知らない人物に依頼するのは、リスキーと言えるでしょう。
ホームページに、どれだけ素晴らしい文言が掲載されていても、担当者の質を対面で確認することが大切です。また、経営者の気持ちに寄り添えているかも確認しましょう。依頼を急がせるような発言が目立つ場合は注意が必要です。
経営に問題が生じたためにM&Aを実施するケースでは、専門家に支払う報酬が大きな負担になります。信頼性やスキルに対して費用が高すぎないか確認しましょう。
仲介会社とM&Aアドバイザーの多くは、報酬体系にレーマン式を採用しています。レーマン式は、実際に売れた額に利率を乗じて計算します。利率は業者によって異なるため、事前に確認しておきましょう。
M&A仲介会社とFAのどちらに依頼するか迷う方が多いのではないでしょうか。
大前提として、会社の状況に応じた依頼先を選ぶことが大切です。次のポイントを押さえて、自社にどちらが合っているか考えましょう。
少しでも早くM&Aを成立したい状況の場合は、仲介会社を選びましょう。仲介会社は、中立な立場でM&Aの成立をサポートし、両者から報酬を受け取ります。早くM&Aが成立すれば、次の顧客の案件に取りかかれるため、速やかに対応してくれます。
ただし、スピード感を重視するあまり、売手にとって不利な条件を承諾するよう促される危険性もあるため、専門家の見極めは必須です。
少しでも有利な条件で売却したい場合は、FAに依頼しましょう。売手が依頼すれば、売手側が有利な形でM&Aが成立するようにサポートしてくれます。他事業への資金投入、アーリーリタイア、従業員の待遇改善など、目的が明確な場合は、なおのことFAを選んだほうがよいでしょう。
目的や希望額を伝えることで、少しでも理想に近づくようにサポートしてくれます。また、FAによっては、仲介会社と同じく広いネットワークを持っており、より多くの選択肢を用意できます。
M&Aに関わる専門家には、仲介会社やM&Aアドバイザー、税理士、公認会計士、弁護士、銀行などがあります。
専門家を選ぶときのポイントは以下の3つです。
専門家を選ぶときのポイント
・M&Aの実績を確認する
・対面で相談してから選ぶ
・コストを確認する
それぞれのメリットとデメリットを踏まえて、自社に合った依頼先を見つけましょう。
ご相談は無料です。お気軽にお声かけください。
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