財務戦略
2019/11/23
どんなに欲しい企業があっても資金がなければ買収はできません。
M&Aにおける買収資金の調達方法は、
●手元現預金による自己資本による買収か
●金融機関などからの借入による他社資本による買収か
の2つの方法があります。
それでは、具体的な買収資金の準備方法について見ていきましょう。
M&Aを行うには事業を買収するために支払う買収資金をはじめ、手続きを行うための諸費用やデューデリジェンスのための費用、アドバイザーや専門家への手数料や成功報酬の支払いなど多額の費用が発生します。
そのため、どのような手段で買収資金を準備するかが重要な問題です。
どんなに欲しい企業があっても買収資金がなければ買収はできません。
買収企業へ支払う方法は２つあります。
現金による買収方法と株式による方法です。
自社の株式を対価として買収を行うのであれば、買収資金としては現金を用意する必要がありません。
しかしながら、中小企業のM&Aにおいては、現金で支払うことが圧倒的に多いです。
買収資金を現金で支払う場合には、資金調達方法として自己資本と他者資本を利用する2つの方法が考えられます。
自己資本による資金調達法とは、買収する企業の余剰資金（過去の利益により貯蓄された現預金）や増資によって賄う方法です。
経営が安定しており、成長を続けていて内部留保なども潤沢な企業においては、返済する必要がない自己資本による買収資金の調達は今後の財務面においても有利です。
これに対して他者資本による資金調達方法としては、社債の発行や銀行融資など第三者からの借り入れが基本です。
そもそも融資が受けられるかという審査の点をクリアしなければなりません。
また、借り入れが実現した後、多額の資金を返済しなければならない点でリスクがあります。
借り入れができなければM&Aが実現できず、融資の審査が長引けば、計画やスケジュールにも支障が出ます。
中小企業のM&Aの場合、買収リスクを考えれば、最低でも買収額の30~40%の自己資本の準備は必要であると考えます。その上で、銀行から融資を受ける額と買収した企業の返済原資（キャッシュフローによる返済）が確保できるかがポイントです。
融資が得られても、借入の返済が経営を圧迫するリスクが高いのであれば、自己資本を一部買収資金に充てるなど融資額を調整する必要があるかもしれません。
LBO（レバレッジドバイアウト）は買収する対象企業が将来生み出すキャッシュフローを担保にして、銀行融資でM&Aの資金を借り入れる買収資金の調達方法です。
買収先を担保にすることで、規模が小さく自己資金がない中小企業であってもM&Aを行える可能性が高くなり、近年、多くの事例で利用されている方法です。
金融機関から資金を調達するうえで、自社の資産ではなく買収先の資産価値や将来的なキャッシュフローの増加を担保にするため、審査で見られるポイントも異なってきます。
つまり、銀行融資といっても純粋な他者資本による調達とは違う特徴があります。
対象企業の資産価値が大きければ大きいほど多額の資金を調達できるので、LBOが成功すれば、自己資本が少ない中小企業などでも大型の買収を成功させることもできるのです。
LBOが成立した後は、買収先の資産を売却した利益や子会社化した買収先のキャッシュフローから借入金を返済しなければなりません。
つまり、買収先へ大きなリスクを強いる方法であるため、交渉がうまくいかないケースも出てきます。
一方で、買収によって対象企業の経営を改善させることができ、キャッシュフローが増加すれば、LBOの返済が容易になるメリットもあります。
LBOにより、銀行融資が受けられ資金調達が成立するためには、買収後に買収先企業の資産により、貸付金の返済が可能だと銀行が判断しなければ成り立ちません。
万が一、買収先の業績が悪化した場合には返済資金が滞り、債務不履行に陥りかねないリスクがあります。
そのため、銀行としては債務不履行リスクを抑えるために、買収後も業績が好転する見通しが立てやすい企業や処分可能な資産を持つ企業を対象とした買収にOKを出すのが一般的です。
つまり、LBOによる買収資金の調達を行うには、処分可能な資産を持っている企業や業績が好転しやすい企業を対象企業にするケースに役立ちます。
中小企業のM&Aを日々行っている現場としては、まだまだM&Aによる買収資金を金融機関が積極的に出すというところまでは来ていないと感じます。
確かに、LBOなど買収先の財務内容が優良であり債務不履行のリスクが低いと判断できる案件であっても、買手企業の財務内容が金融機関から評価されない状況であれば、買収資金の融資は行われません。
また、近年、金融機関において事業性評価といって、事業の内容を評価し融資を行うという方針転換が行われていますが、実際はまだまだ道半ばというのが現実です。
そういった意味においても、買手企業はある程度の自己資本の準備、もしくは財務内容が金融機関から評価される状況でないと、金融機関からの融資による買収は難しいでしょう。
何事も準備が重要です。
まずは、M&Aで企業が買収できる財務状況を買手企業として整えることが重要です。
M&Aにおける買収資金の調達方法は、手元現預金による自己資本による買収か、金融機関などからの借入による他社資本による買収かの2つの方法があります。
他社資本による買収を検討する場合には、金融機関からの融資が一般的です。
融資においては、LBOという方法もあります。
LBO（レバレッジドバイアウト）は買収する対象企業が将来生み出すキャッシュフローを担保にして、銀行融資でM&Aの資金を借り入れる買収資金の調達方法です。
金融機関もM&Aの買収資金には、積極的に対応しようという姿勢はありますが、まだまだ買手企業の財務内容に依存しています。
他社資本を主として買収資金を支払おうと考えられているのであれば、優先すべきは自社の財務内容の健全化を図り、銀行から評価される財務内容にすることが必要と言えます。
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