会社分割とは

会社分割とは、事業に関する権利義務の全部または一部を別の会社に包括的に承継させることで、M&Aの1つの手段となります。

大きく分けて吸収分割と新設分割の2種類があります。

吸収分割とは切り離したい事業を既存の別会社に承継させる方法であり、新設分割とは切り出す事業を新しく設立する法人に承継させる方法です。

細かく分類すれば、株式を誰が持つのかという点で、事業を分割した会社が株式を持つ「分社型分社」や事業を分割した会社の株主が株式を持つ「分割型分割」に分類されます。

会社分割による売却の方法の種類

会社分割は、大きく分けて、吸収分割と新設分割の２種類があります。

吸収分割とは、切り離したい事業を既存の別会社に承継させる方法であり、新設分割とは、切り出す事業を新しく設立する法人に承継させる方法です。

吸収分割で事業を承継する別会社のことを承継会社と呼びます。

承継会社は特定の事業に関して資産だけでなく、負債も含めて包括的に承継しなければなりません。

その代わりとして、特定の事業の支配権を取得することができます。

そのため、労働者の承継手続をしっかりと行うことが必要です。

新設分割においても、分割契約や分割計画で新設会社に移転すると定めた権利義務は全て新設会社に移転されることになります。

権利や義務が全て別の会社に承継されることになることから、その会社が返済すべき債務に対する債権者にとっては、承継会社や新設会社が返済してくれるのか不安になるケースも少なくありません。

そのため、債権者には債権者保護手続において異議を述べる権利が与えられます。

にもかかわらず、催告がなく異議を述べる機会がなかった債権者は分割契約や分割計画の定めにかかわらず、分割会社および承継会社の両社に対して債務の履行を請求することが認められます。