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会社売却の契約

M&Aアドバイザリー契約書の具体的な内容とは?

 

M&Aアドバイザリー契約書には、契約形態、報酬の内容、専任専属か非専任契約か、その他M&Aに関する業務の範囲が記載されています。

 

 

特に、M&Aを依頼する企業にとって注意して見ておく内容は、

 

 

報酬の額と発生するタイミング

専任契約か非専任契約

 

 

この2点は注意して見ておく必要があります。

 

 

それでは、M&Aアドバイザリー契約書の具体的な内容について詳しく見ていきましょう。

 

 

専門家のアドバイスを受けるために

 

M&Aをおこなうにあたり、対象企業を絞り込み、シナジー効果をはじめとする目的を達成できるように戦略を立てることはM&Aを成功させる上で非常に重要です。

 

 

中小企業などがM&Aを実施したい場合には、適切なM&Aアドバイザーによるリードが不可欠といえます。

 

 

特にM&Aの経験がない場合やM&Aのリスクを押さえたい場合は、アドバイザーの存在は不可欠といえます。

 

 

大手企業でさえ、専門家のサポートを受けているので、中小企業のM&AにおいてはM&Aを成功させるためには第三者による調査や検証、アドバイスが必須です。

 

>>M&Aアドバイザーの具体的な仕事とは?

 

 

M&Aアドバイザリー契約書の締結にあたって

 

アドバイザリー契約書とは、M&Aを検討している企業と、M&Aを取り扱っている会社とM&Aに関するアドバイスや支援を行うために締結する契約書類です。

 

 

M&Aは複雑な取引スキームや秘密裏に検討を進めなければならず、買収を検討する企業においては、高い専門知識やノウハウが求められます。

 

 

専門家に依頼することで買収戦略の立案や候補先企業のリサーチや絞り込み、デューデリジェンスの実施や実行にあたっての全体の進行管理を行ってもらえます。

 

 

全体の進捗を管理しながら、手続き上のアドバイスやM&Aに必要な契約書といった各種文書のドラフトの作成、条件交渉をはじめ、弁護士や会計士、司法書士との調整なども行ってくれるのも安心です。

 

 

事前の交渉では経営者同士で円滑に進みそうであったのに、実際に金銭や条件が絡んでくると交渉が決裂したり、深刻な対立に発展したりすることも珍しくありません

 

 

こうしたリスクや途中での頓挫を防ぐ観点からも、専門ノウハウを持つ、冷静な第三者に交渉をお願いする方がスムーズです。

 

 

専門的なアドバイスを得ながら、主要な手続きや難しい作業を任せられるので、本業の経営や事業に専念しながらM&Aをスムーズに推進させることが可能となるのがメリットです。

 

 

契約形態には種類がある

 

M&Aアドバイザリー契約の契約形態には専任契約非専任契約があります。

 

 

専任契約を選択した場合には1人または1社のM&Aアドバイザーのみとしか契約できず、複数社との契約はできません。

 

 

これに対して、非専任契約の場合は、同時に複数のM&Aアドバイザーと契約を締結することが可能です。

 

 

複数のアドバイザーと契約することで多くの候補先企業から条件提示を受けられるとか、費用面で有利になると考える方もいますが、必ずしも、スムーズに見つかるとは限りません。

 

 

逆に多くのアドバイザーが動くことで、複数の候補先企業に自社がM&Aを計画しているらしいという情報が出回ってしまうリスクも高くなるので注意しましょう。

 

 

基本的にはアドバイスを受けるコンサルティング会社について絞り込みを行い、信頼できる1社と契約するのがおすすめです。

 

 

業務範囲を定めよう

 

M&Aアドバイザリー契約書には依頼する業務範囲について定めます。

 

 

たとえば、次のような業務が定番です。

 

 

候補先企業の探索、対象企業および候補先企業に関する情報の収集および提供、基本スキームの策定、企業価値の算定、戦略の構築や提案資料の作成などが代表的な業務です。

 

 

また、企業とアドバイザーの役割分担や士業の各専門家とのスケジュールを含む各種調整、契約書をはじめとする必要資料のドラフト作成、条件交渉、M&A取引に伴う各種実務手続き上の助言も業務として1つひとつ定めましょう。

 

 

報酬体系に関する定め

 

M&Aアドバイザーへ支払う報酬の体系もさまざまであるため、どのような報酬を支払うのかお互いに納得のうえで契約書面に明確に定めておきましょう。

 

 

よくあるパターンは着手金・中間金・成功報酬・リテイナーフィー(月額固定費)を組み合わせた報酬体系です。

 

 

成功報酬以外は、M&Aの成功、不成功を問わず、返金が認められないため、報酬体系や金額の定めには注意が必要です。

 

>>M&Aにおける成功報酬型とリテイナー報酬型のメリット/デメリットとは?

 

 

まとめ

 

M&Aアドバイザリー契約書には、契約形態、報酬の内容、専任専属か非専任契約か、その他M&Aに関する業務の範囲が記載されています。

 

 

特に、M&Aを依頼する企業にとって注意して見ておく内容は、

 

 

報酬の額と発生するタイミング

専任契約か非専任契約

 

 

この2点は注意して見ておく必要があります。

 

 

M&Aアドバイザリー契約書の内容ももちろんですが、どのM&A会社に依頼するかでM&Aが成功するかどうかが決まると言っても過言ではありません。

自らの会社規模、財務状況、希望される条件などを考慮した上で、依頼するアドバイザリー会社を選びましょう。

 

 


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